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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文

        近日，祁連山(600720.SH)發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》(簡(jiǎn)稱修訂稿)稱，公司擬將水泥業(yè)務(wù)置換出公司，并將公規(guī)院等6家公司股權(quán)通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式，納入到上市公司體系內(nèi)。

        本次交易前，祁連山控股股東為中國(guó)建材，實(shí)際控制人為中國(guó)建材集團(tuán)。本次交易完成后(不考慮募集配套資金)，公司的控股股東將變更為中國(guó)交建，中交集團(tuán)成為新的實(shí)控人，本次交易構(gòu)成重組上市。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，受行業(yè)不景氣影響，祁連山預(yù)計(jì)2023年上半年凈利潤(rùn)大幅下滑。通過(guò)本次交易，公司未來(lái)將主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。《修訂稿》稱，本次交易將助力祁連山完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)公司盈利能力。

        置出水泥業(yè)務(wù)

        根據(jù)《修訂稿》，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金三個(gè)部分。祁連山上將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出上市公司，并與中國(guó)交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。祁連山擬向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分。

        同時(shí)，祁連山擬向不超過(guò)35名(含35名)特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)34.02億元。

        經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)確定為104.3億元，擬置入資產(chǎn)的最終作價(jià)為235.03億元。上述差額130.73億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買。

        此次交易前，祁連山主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開(kāi)發(fā)、制造、銷售，目前已經(jīng)形成蘭州、永登、天水等17家水泥生產(chǎn)基地。通過(guò)本次交易，公司將退出水泥行業(yè)。

        2020年至2022年，祁連山營(yíng)業(yè)收入分別為78.12億元、76.73億元、79.74億元，歸母凈利潤(rùn)分別為14.37億元、9.48億元、7.58億元。從上述數(shù)據(jù)來(lái)看，公司近年歸母凈利潤(rùn)持續(xù)下滑。

        祁連山預(yù)計(jì)，公司2023年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比減少2.6億元到2.8億元，同比減少51.76%到55.74%。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的原因，祁連山稱，報(bào)告期內(nèi)，公司主產(chǎn)品水泥價(jià)格同比大幅下滑，雖然受煤炭等主要原燃材料價(jià)格同比下降影響，水泥成本同比有所下降，但不足以抵消商品價(jià)格下降對(duì)業(yè)績(jī)的影響。

        擬購(gòu)資產(chǎn)持續(xù)盈利

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次交易中，擬進(jìn)入祁連山的6個(gè)資產(chǎn)中，公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)、西南院100%股權(quán)評(píng)估值，分別為72億元、61.83億元、67.8億元、22.79億元，東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)評(píng)估值分別為9.41億元、1.2億元。

        公規(guī)院的前身為公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院，設(shè)立于1954年，原為隸屬于交通部的事業(yè)單位。公規(guī)院控股子公司包括華杰工程咨詢有限公司、中交城市規(guī)劃研究院有限公司、中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院(廈門)有限公司等7家公司。其中，華杰工程咨詢有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為承擔(dān)國(guó)內(nèi)外公路、橋梁、隧道、市政工程、建筑工程等各類工程的規(guī)劃、可行性研究、技術(shù)經(jīng)濟(jì)咨詢、工程勘察設(shè)計(jì)、招標(biāo)代理、評(píng)估咨詢、造價(jià)咨詢、規(guī)劃咨詢、項(xiàng)目管理咨詢業(yè)務(wù)及技術(shù)培訓(xùn)。

        2020年至2022年，公規(guī)院營(yíng)業(yè)收入分別為36億元、34億元、34億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.32億元、4.61億元、5.35億元。

        一公院全名為中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司，其前身為交通部第一公路勘察設(shè)計(jì)院，設(shè)立于1952年，原為隸屬于交通部的事業(yè)單位。其經(jīng)營(yíng)范圍包括，園林綠化工程施工;規(guī)劃設(shè)計(jì)管理;公路水運(yùn)工程試驗(yàn)檢測(cè)服務(wù);工程管理服務(wù);工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù);對(duì)外承包工程;貨物進(jìn)出口;以自有資金從事投資活動(dòng)等。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，一公院控股子公司包括上海城興市政工程設(shè)計(jì)有限公司、西安眾合公路改建養(yǎng)護(hù)工程技術(shù)有限公司、西安金路交通工程科技發(fā)展有限責(zé)任公司、中交瑞通路橋養(yǎng)護(hù)科技有限公司等12家公司。

        數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，一公院營(yíng)業(yè)收入分別為48億元、47億元、40億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4.69億元、4.7億元、4.93億元。

        二公院前身為交通部第二公路勘察設(shè)計(jì)院，設(shè)立于1963年，原為隸屬于交通部的事業(yè)單位。其經(jīng)營(yíng)范圍包括：工程設(shè)計(jì)綜合資質(zhì)甲級(jí);可承接各行業(yè)、各等級(jí)的建設(shè)工程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)、可從事資質(zhì)證書(shū)許可范圍內(nèi)相應(yīng)的建設(shè)工程總承包業(yè)務(wù)以及項(xiàng)目管理和相關(guān)的技術(shù)與管理服務(wù)等。

        2020年至2022年，二公院營(yíng)業(yè)收入分別為29億元、36億元、38億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2.45億元、3.74億元、4.46億元。

        根據(jù)祁連山與交易對(duì)方簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，如本次重組的置入資產(chǎn)于2023年交割，則置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾期間為2023年至2025年;如置入資產(chǎn)于2024年交割，則置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾期間為2024年至2026年。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，根據(jù)本次交易的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，六家標(biāo)的公司2023年至2026年(如有)扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)合計(jì)加總，分別為15.2億元、15.93億元、16.72億元、17.16億元，與交易前相比，祁連山的凈利潤(rùn)規(guī)模顯著提升，盈利能力也將穩(wěn)步增強(qiáng)。

《電鰻快報(bào)》