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????????《電鰻財經(jīng)》文/羅子君

????????*ST海核(股票代碼002366，本文也簡稱“臺海核電”)連續(xù)13周的“終止上市風險提示”終于迎來轉(zhuǎn)機。

????????11月26日，*ST海核披露稱已經(jīng)簽署《重整投資協(xié)議》，該公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本的9.21億股為代價，引入重整投資人，其中青島軍民融合發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“融發(fā)集團”)將以12.02億元的價格獲得5.62億股，每股價格2.14元，而簽署重整協(xié)議前的股價為5.47元，紙面上融發(fā)集團已經(jīng)“賺翻”。作為條件，融發(fā)集團需要再拿出7.21億元解決法拍資產(chǎn)，同時引入財務(wù)投資人、注入資產(chǎn)和資源。

????????如果本次交易順利完成，*ST海核的控股股東將變更為融發(fā)集團，控股比例達到27%，實際控制人可能變更為青島西海岸新區(qū)國有資產(chǎn)管理局。

????????青島西海岸國資12億元入局 還須“三步還魂”

????????*ST海核的重整程序進展十分順利。

????????2022年8月18日，山東省煙臺市中級人民法院(以下簡稱“煙臺中院”)裁定受理*ST海核破產(chǎn)重整一案，并指定由山東省煙臺市萊山區(qū)人民法院(以下簡稱“萊山區(qū)法院”)審理。8月19日，萊山區(qū)法院指定*ST海核清算組擔任管理人;9月9日，*ST海核披露《關(guān)于重整投資人招募的公告》，此后根據(jù)程序，管理人確認融發(fā)集團及/或融發(fā)集團指定的子公司，并聯(lián)合財務(wù)投資人作為*ST海核重整案的意向重整投資人。

????????2022年11月25日，*ST海核及管理人與融發(fā)集團簽署《重整投資協(xié)議》，融發(fā)集團作為產(chǎn)業(yè)投資人擬受讓*ST海核561,85.3,163萬股轉(zhuǎn)增股票，占轉(zhuǎn)增后該公司總股本的27%。據(jù)此，在重整完成后*ST海核控制權(quán)可能發(fā)生變化，控股股東可能變更為融發(fā)集團，實際控制人可能變更為青島西海岸新區(qū)國有資產(chǎn)管理局。

????????融發(fā)集團受讓上述股份的價格約1,2.02,37億元，相當于每股價格2.14元。

????????截至11月25日(周五)收盤，*ST海核收盤價為5.47元，也就是說，融發(fā)集團尚未打款，就是已經(jīng)浮盈155.61%。

????????資本局沒有免費的午餐。

????????《電鰻財經(jīng)》分析發(fā)現(xiàn)，融發(fā)集團接下來還需要完成“三項任務(wù)”：一是支付約7.21億元通過公開拍賣承接處置資產(chǎn);二是引入財務(wù)投資人，該交易預(yù)計需要資金11.85億元;三是并購資產(chǎn)、動用資源，讓*ST海核的經(jīng)營走上正軌。

????????根據(jù)協(xié)議，融發(fā)集團承諾以約6.51億元的價格通過公開拍賣程序承接擬處置浮動堆等項目資產(chǎn)及相關(guān)合同附帶的全部權(quán)利及義務(wù)，承諾以約0.70億元的價格通過公開拍賣程序承接擬處置的其他資產(chǎn)。兩項資產(chǎn)處置需要的資金合計7.21億元。加之受讓股份的資金，融發(fā)集團及青島西海岸國資局需要拿出真金白銀19.23億元。

????????此外，融發(fā)集團需要引入財務(wù)投資人參與本次重整。各財務(wù)投資人均以不低于每股3.3元的價格，受讓臺海核電資本公積金轉(zhuǎn)增出的股票約359,10.3,423萬股，受讓股票的鎖定期12個月，自取得股票之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的甲方股票，并為*ST海核信用修復(fù)階段提供融資或者信用支持。

????????由此計算，后續(xù)財務(wù)投資人受讓股票的交易總價將不低于11.85億元。

????????相較于砸錢，讓這家上市公司走上經(jīng)營發(fā)展的正軌才能說是重整成功，這一步顯然時間上更加漫長。

????????首先，融發(fā)集團和*ST海核約定共同提出經(jīng)營方案，利用產(chǎn)業(yè)投資人的資源、管理、市場等優(yōu)勢與臺海核電形成互補，適時注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對臺海核電重整后的生產(chǎn)經(jīng)營進行妥善規(guī)劃，提升管理水平及產(chǎn)品價值，確保恢復(fù)持續(xù)盈利能力。

????????其二，重整完成后一年內(nèi)，將啟動協(xié)商收購融發(fā)集團持有的山東融發(fā)戍海智能裝備有限公司49%股權(quán)相關(guān)事宜，以公允價值收購。

????????據(jù)披露，2020年6月，融發(fā)集團與*ST海核的二級全資子公司煙臺臺?，斉瑺栔悄苎b備有限公司，共同投資設(shè)立了山東融發(fā)戍海智能裝備有限公司。

????????持續(xù)虧損 三層公司破產(chǎn) 唯有重整快刀斬亂麻

????????目前，*ST海核真的是一團亂麻：此前3年連續(xù)巨虧，2022年前三季度虧損超1.1億元;該公司及母公司、子公司均面臨這破產(chǎn)重整。

????????*ST海核主要從事高端裝備機械制造業(yè)務(wù)，為核電、能源、電力、石化、冶金等行業(yè)及國防提供重大技術(shù)裝備、高新部件和技術(shù)服務(wù)。

????????三季報顯示，該公司2022年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.93億元，同比微降0.09%;實現(xiàn)凈利潤-1.10億元、扣非凈利潤-1.11億元。

????????過去三個完整會計年度，*ST海核的虧損合計高達29.77億元。

????????如前述情形，今年8月份，*ST海核被青島融發(fā)融資租賃有限公司提出破產(chǎn)重整申請，至今可算順利，曙光在即。

????????此外，*ST海核的母公司和子公司也要進行破產(chǎn)重整。

????????2020年11月11日，控股股東臺海集團債權(quán)人祥隆企業(yè)集團有限公司，以資不抵債，明顯缺乏清償能力為由，向煙臺中院申請臺海集團破產(chǎn)重整，2020年11月30日，煙臺市中級人民法院裁定受理，由萊山區(qū)法院管轄，并指定破產(chǎn)重整管理人，臺海集團按照破產(chǎn)重整程序開展工作。

????????2020年11月2日，*ST海核的子公司煙臺臺海核電的債權(quán)人江蘇方能熱工裝備科技有限公司，以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，申請煙臺臺海核電進入破產(chǎn)重整，2020年11月19日，萊山區(qū)人民法院裁定受理，并指定破產(chǎn)重整管理人，煙臺臺海核電按照破產(chǎn)重整程序開展工作。

????????接盤人有沒有資金壓力?

????????常規(guī)情況下，作為國資接盤一家上市公司，在資金上應(yīng)該不會有壓力。但據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，融發(fā)集團歷年的盈利規(guī)模并不足以支撐該公司本次資本運作，是否需要市場化融資，值得商榷。

????????公開資料顯示，融發(fā)集團成立于2014年4月，是青島西海岸新區(qū)響應(yīng)軍民融合國家戰(zhàn)略而設(shè)立的區(qū)直屬國有企業(yè)，是一家軍民融合專業(yè)化、規(guī)?；笮图瘓F公司，企業(yè)外部信用評級AA+。

????????融發(fā)集團旗下?lián)碛猩綎|融發(fā)艦船修造集團、山東融發(fā)特種裝備維保集團、青島開發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團、煙臺融發(fā)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、蓬萊京魯船業(yè)、青島市華魯公路工程有限公司等30多家子公司。

????????從資產(chǎn)規(guī)模上看，融發(fā)集團總資產(chǎn)超過700億元，凈資產(chǎn)達到215億元;最近三個會計年度和2022年一季度的營業(yè)收入分別為73.63億元、144.91億元、152.10億元和50.75億元，分別實現(xiàn)凈利潤2億元、2.54億元、3.66億元和1.88億元。

????????可以看出，相比于資產(chǎn)和營收的規(guī)模來說，融發(fā)集團的盈利規(guī)模并不算大。

????????《電鰻財經(jīng)》將繼續(xù)關(guān)注*ST海核重整進展。

《電鰻快報》