2022-09-28 09:59 | 來源:電鰻財經 | 作者:趙超 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
華聯綜超擬通過資產置換方式，將創新金屬100%納入旗下，置入資產交易對價為114.82億元。此次交易后，華聯綜超不僅主業變更，其實控人也將變更為崔立新，此次交易構成重組上...
《電鰻財經》 趙超/文
近期，經中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會會議審核，華聯綜超(600361.SH)重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。
華聯綜超擬通過資產置換方式，將創新金屬100%納入旗下，置入資產交易對價為114.82億元。此次交易后，華聯綜超不僅主業變更，其實控人也將變更為崔立新，此次交易構成重組上市。
《電鰻財經》研究發現，此次交易中，交易對方中，崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉4人，交易對價合計分別約為60.55億元、9.97億元、6.9億元、6.9億元。
值得注意的是，創新金屬在2021年未能完成此前業績承諾。在此次借殼上市方案中，業績承諾方也對創新金屬2022年和2024年業績進行承諾，能否實現，尚需時間驗證。
4人身價大漲
近日，華聯綜超發布重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，公司擬進行重大資產出售、發行股份購買資產、募集配套資金。
根據交易草案，華聯綜超擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產與負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價。以2021年9月30日為評估基準日，此次交易中擬出售資產評估值為22.83億元，經各方協商確定置出資產的交易作價為22.9億元。
同時，華聯綜超擬向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的創新金屬100%股權。以2021年9月30日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，此次交易中創新金屬100%股權的評估值114.82億元，經交易雙方協商，創新金屬100%股權的交易作價為114.82億元。
此次交易前，華聯綜超控股股東為北京華聯集團，實際控制人為海南省文化交流促進會。此次交易完成后，華聯綜超控股股東變更為創新集團，實際控制人變更為崔立新。因此，此次交易前后華聯綜超控制權發生變更。
同時，華聯綜超此次擬置入資產的資產總額、資產凈額與交易價格的較高者、擬置入資產的營業收入指標，均超過華聯綜超對應指標的100%，且此次交易將導致華聯綜超主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重組上市。
《電鰻財經》注意到，上述交易中，置入資產創新金屬100%股權交易作價為114.82億元，按照發行股份購買資產的發行價格為3.44元/股測算，創新集團交易對價為50.59億元，崔立新交易對價為24.22億元，楊愛美、耿紅玉、王偉交易對價分別為3.99億元、2.76億元、2.76億元。
資料顯示，創新集團成立于于2013年，注冊資本為3億元，由崔立新與王曉美共同出資設立。2020年12月，崔立新將持有的創新集團1.82%股權轉讓給楊愛美，崔立新將持有的公司8.18%股權轉讓給王偉，崔立新將持有的公司8.18%股權轉讓給耿紅玉，王曉美將持有的公司10%股權轉讓給楊愛美。至此，王曉美退出創新集團股東名單，楊愛美、耿紅玉、王偉成為創新集團的新股東。
截至報告書簽署日，創新集團的股權結構如下：崔立新、楊愛美出資比例分別為71.82%、11.82%，耿紅玉、王偉出資比例分別為8.18%、8.18%。按照此交易中創新集團的50.59億元交易對價測算，則崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉所持創新集團股份對應的交易對價，分別約為36.33億元、5.98億元、4.14億元、4.14億元。加上上述直接交易對價，則4人在此次交易中，交易對價合計分別約為60.55億元、9.97億元、6.9億元、6.9億元。
交易預案顯示，崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉身份證號前6位數相同，其中崔立新、楊愛美、耿紅玉三人的住所均在山東省鄒平縣。王偉為崔立新配偶的兄弟。
此前業績承諾未完成
此次交易之前，華聯綜超主營超市零售，門店分布在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區。2022年上半年，華聯綜超營業收入同比下滑6.11%至40.13億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑251.23%至虧損6666.35萬元。
2022年上半年，我國疫情多發散發，消費市場復蘇明顯放緩，疫情對二季度經濟發展的干擾尤為突出。2022年上半年，社會消費品零售總額21.04萬億元，同比下降0.7%。
華聯綜超稱，2022年上半年受疫情多發頻發等因素影響，消費市場受到較大沖擊，疫情之下居民消費習慣有所改變，線上消費模式快速發展。受多種因素影響，實體零售業面臨更多壓力。而在2021年，公司凈利潤虧損金額為2.82億元。
此次交易置出原有資產負債后，華聯綜超主營業務變更為鋁合金及其制品的研究開發與生產加工。2019年至2021年，創新金屬營業總收入分別為381.23億元、434.92億元、594.29億元，扣除非經常性損益的凈利潤分別為3.83億元、7.76億元、8.22億元。創新金屬主要從事鋁合金及制品研究開發和生產加工，主要原材料為鋁(包括鋁水、鋁錠、再生鋁)，并在合金化過程中輔以添加硅、鎂等合金輔料。
根據華聯綜超與創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協議》，補償義務人承諾：創新金屬2022年度至2024年度，合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元。
《電鰻財經》注意到，創新集團及實際控制人基于2020年末企業的實際情況及經營計劃，并經與財務投資人協商，確定創新集團2021年承諾凈利潤為10.4億元，并在未來兩年凈利潤保持20%增速，因此2022年和2023年承諾凈利潤分別確定為12.5億元和15億元。
然而，創新金屬未完成財務投資者入股時2021年度承諾業績。
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