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        “砸鍋賣鐵”都要上市，浙江開創電氣股份有限公司(以下簡稱“開創電氣”)究竟什么來頭?

        實控人背負巨額債務

        賣別墅、賣字畫償債

        股權結構顯示，吳寧直接持有開創電氣38.95%的股份，并持有員工持股平臺先河投資45.11%股權，后者持有開創電氣20.95%股權。吳寧弟弟吳用持有公司18.42%股份，二者簽署了一致行動協議。因此，吳寧為開創電氣的控股股東、實際控制人。此外，吳寧的姐姐吳靜持股3.68%。其中，吳用、吳靜所持股均來自吳寧的無償轉讓，這是一次家族資產分配。而三姐弟繳納開創電氣的注冊資本資金，均來自其父親吳明芳以及金磐機電提供的借款。

        開創電氣本次IPO首要障礙便是實控人背負巨額債務問題。

        截至招股說明書簽署日，開創電氣實際控制人吳寧及其配偶陳娟承擔的個人負債及對外擔保共計13,358.09萬元(不含利息)，其中吳寧個人負債金額1,159.70萬元，主要為個人小額借款和房貸，未出現到期未清償的情況;為金磐機電等第三方債務提供擔保金額12,198.39萬元。

        為了掃清障礙順利IPO，吳氏家族可謂是“全員出動”。吳明芳承諾出售名下別墅資產和書畫藏品用于優先解決實際控制人的擔保債務，其名下的兩棟別墅資產評估價值約為1.06億元，書畫藏品估值約為2000萬元。此外，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，提供不超過1億元借款，作為吳明芳提供資金周轉的保障。

        但值得關注的是，吳明芳除存在前述與實際控制人共同承擔的負債外，仍然存在6318.89萬元個人債務，包括個人借款3,500萬元，對外擔保2,818.89萬元。而且雖然法院已判決原出售方配合吳明芳申請辦理國有土地使用證分割轉讓登記及不動產權證換證登記，但是前述別墅資產尚未獲得產權證書。

        那么實控人的高額負債，是否會影響其IPO進程呢?資深投行人士王驥躍稱：“實際控制人存在大額到期未償還債務的，會關注控制權穩定問題。如果只是擔保責任，而且還款有保障，不至于影響控制權穩定，就不會成為IPO的障礙。”如此看來，吳氏家族如今“傾巢出動”也是為保其上市順利。

        高溢價買賣別墅

        或涉及利益輸送

        招股書顯示，2021年6月5日，吳群英與吳蘇連簽署了《房屋買賣合同》，約定吳群英將其名下的前述杭房權證西更字第14879369號房產出售給吳蘇連，購買方對標的房屋尚未辦理國有土地使用權登記的情況均予以認可，并同意在標的房屋能夠依法辦理國有土地使用權登記的前提下，約定標的房屋的轉讓總價為5,200萬元。但值得注意的是該房屋評估價僅為2700萬元。換句話說，該別墅以溢價93%賣給了吳明芳的妹妹吳蘇連。吳蘇連的資金來源于何處?為何要遠高于評估價購買別墅?這背后是否有利益安排?答案不得而知。

        來源：開創電氣招股書

        若說為清除IPO障礙吳氏家族內部高價買賣房產也情有可原，但開創電氣的股東也高價購買其出售的別墅，就更令人起疑了。

        2021年12月24日，吳寧與林浙南簽署了《房屋買賣合同》，約定吳寧將其名下的前述杭房權證西更字第14879372號房產出售給林浙南，約定標的房屋的轉讓總價為5,000萬元，值得關注的是，林浙南是開創電氣的第六大股東，持股比為4%。

        來源：開創電氣招股書

        招股書披露此套房產的評估價為2700萬元，交易價格高出評估價2300萬元，溢價率約為85%。據開創電氣在問詢函回復中公布的房產購買價格，該別墅購入時只花了465萬元，目前尚未辦理房屋土地使用權證。2700萬元的評估價，已較吳寧買入時上漲了4.8倍，為何林浙南還要花遠高出評估價的價格購買別墅?

        2021年增收不增利

        超8成收入來源于海外

        在實控人巨額負債的情況下，開創電氣的業績如何呢?

        招股書顯示，開創電氣2019年至2021年分別實現營收4.78億元、6.83億元與8.06億元，同期歸屬于母公司的凈利潤分別為6322.86萬元、9134.82萬元與6749.29萬元。2021年同比降幅達到26.11%，呈現出增收不增利的現象，公司稱主要系原材料價格上漲、匯率變動影響毛利率下降所致。

        同時，公司預計2022年前三季度業績將繼續下滑，預計營業收入為4.30億元至4.80億元，同比下降14.66%至23.55%;預計歸母凈利潤為4000萬元至4600萬元，同比下降6.83%至18.99%。

        研究招股書發現，開創電氣增收不增利的現象或與其毛利率下滑有關。受產品銷售結構變化、人民幣對美元匯率波動和產品原材料采購成本變動等外部因素綜合影響，2019年至2021年，開創電氣主營業務毛利率分別為29.11%、26.41%和18.38%，其中2021年下滑逾8個百分點。

        收入比例看，銷售區域方面，開創電氣外銷收入占主營業務收入比重均超過80%。2019-2021年，外銷收入分別為3.97億元、5.58億元和6.68億元。

        來源：開創電氣招股書

        具體來看，美國是開創電氣產品主要銷售區域，同時公司產品主要以美元定價和結算。公司在美國市場的銷售收入分別為3.06億元、3.46億元和3.54億元，占主營業務收入的比例分別為64.54%、52.67%和44.46%，美國市場銷售占比較高。

        可以看出，開創電氣主要出口美國和歐洲等新冠疫情較為嚴重的地區。

        開創電氣在招股書中坦言，如果國際宏觀經濟和市場環境出現重大變化，特別是主要市場北美和歐洲國家的政治、經濟發生重大不利變化，或與我國的政治、經濟、外交合作關系發生不利變化，將對公司的生產經營產生不利影響，進而出現導致公司業績下滑的風險。

        募投項目與環評文件不符

        招股書信披有瑕疵

        此外，開創電氣的內控管理也并不完善。

        開創電氣擬募集資金53,909.34萬元用于年產100萬臺手持式鋰電電動工具生產線建設項目(下稱“生產線項目”)等4個項目及補充營運資金。其中生產線項目總投資20,217.00萬元，通過購買土地、新建廠房(42,000平方米)、升級硬件以及軟件設施、購置更先進的生產檢測設備、新增生產人員，提高生產效率、擴大產能。生產線項目的環評文件則顯示，該項目新增廠房和辦公用房等共46,000平方米。

        此外，開創電氣還出現新舊版招股書口徑不一致的情況。具體表現在，前五大原材料供應商采購情況中。前一版(2022年3月披露)招股書中，辰創金屬并未出現在2020年前五大供應商名單中，同時排名第五位的供應商金華匯豐電器對應采購金額僅為948.27萬元，值得一提的是，這與關聯交易披露的數據存在明顯矛盾。

        來源：開創電氣前一版招股書

        而在新版招股書(上會稿)(2022年8月披露)辰創金屬則又出現在了2020年原材料前五大供應商名單中。

        來源：開創電氣新版招股書

        如此不嚴謹的招股書不知是開創電氣還是其保薦機構德邦證券的“鍋”?

        上述問題和訊財經曾以郵件形式發函至開創電氣，但遺憾的是，截止發稿前未收到有效答復。

《電鰻快報》