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????????近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。

????????注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，損害投資者利益。

????????我們以最近一年半(2021年1月1日-2022年6月30日)IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商有無履職盡責，是否對招股書信息披露內容進行審慎核查。

????????2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失敗的項目有422家(審核不通過、撤回、終止審查、終止注冊數量之和)，中信證券、華泰聯合、國泰君安、國信證券、海通證券、中信建投失敗項目數量皆超過了20個。

????????其中，中信建投不僅失敗項目排名靠前，且已經過會的項目中存在“帶病過關”的項目。如*ST紫晶卷入科創板首例證券欺詐案，違規擔保3.73億元，或成“科創板退市第一股”。公告顯示，中信建投保代在*ST紫晶持續督導過程中，存在失職情形。

????????頗值一提的是，中信建投對*ST紫晶項目的承銷保薦傭金率高達11.63%，而當年所有IPO項目傭金率均值僅3.19%。并且，*ST紫晶實際募資額已經超過了10億元。 在畸高承銷保薦傭金率背后，中信建投及其保代在*ST紫晶IPO過程中是否完全履職盡責?

協助“帶病闖關”的*ST紫晶卷入科創板首例證券欺詐案

????????wind顯示，2021年1月1日-2022年6月30日，中信建投共有20家IPO保薦項目失敗，其中1家直接被否，1家終止注冊，18家撤回(終止審查)。

????????2021年1月1日-2022年6月30日，中信建投共有66家企業上會，過會60家，名義過會率為90.91%，真實過會率(過會數量/上會數量+撤回企業數量-取消審核數量)約為72.29%。而同期，A股IPO的整體真實過會率在60%左右。

????????wind顯示，2021年1月1日-2022年6月30日，中信建投合計承銷68個A股IPO項目，承銷金額合計高達923.91億元，市場份額為10.81%，在行業中排名第三，僅次于中信證券和中金公司，屬于第一梯隊。

????????不過，真實過會率高、市占率高并不意味著中信建投IPO項目的保薦質量高。如科創板信披欺詐第一案——*ST紫晶違規擔保3.73億元未披露案，中信建投就是*ST紫晶IPO項目的保薦人及上市后持續督導期間的主辦券商。

????????今年2月份，*ST紫晶因信披違規遭證監會立案調查，原因是信披違規。今年6月份，*ST紫晶實控人鄭穆、羅鐵威被立案調查。*ST紫晶及實控人被立案調查的原因是公司違規擔保3.73億元，未按照規定履行信披義務。

????????公告顯示，*ST紫晶主營業務光存儲。公司于2020年2月登陸科創板，上市當年歸母凈利潤就同比下降了40%以上，2021年巨虧2.29億元。

????????相比業績變臉，*ST紫晶因巨額違規擔保而凸顯的內控缺陷，可能會讓公司成為科創板退市第一股。此外，公司2021年年報甚至被審計機構出具無法表示意見的審計報告。

????????公告顯示，*ST紫晶及子公司廣州紫晶、梅州晶鎧存在定期存單違規質押擔保，合計金額3.73億元，合計16筆。截至2022年3月10日，3.73億元違規擔保中，用于銀行流動貸款或銀行承兌匯票合計金額3.6億元。

????????來源：*ST紫晶公告

????????有意思的是，在*ST紫晶16筆違規擔保中，有10筆發生在河南盧氏農商行。更有意思的是，*ST紫晶稱河南盧氏農商行違規劃扣公司存款9868.39萬元，并向法院提起了訴訟。

????????根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(下稱《科創板上市規則》)之規定，最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷限期未改正的，交易所對股票實施退市風險警示。

????????因*ST紫晶由于存在年報非標、信披違規等雙重退市風險，即便目前證監會還沒有公布處罰結果，*ST紫晶距離退市或許也越來越近。

保薦制度缺陷屢現 中信建投將遭何種處罰？

????????公告顯示，中信建投保薦代表人為劉能清、邱榮輝，在持續督導期內在職責履行方面存在以下違規行為：未有效督促*ST紫晶建立健全內部控制，未能有效識別并督促公司披露違規擔保事項，相關持續督導意見不準確;未能充分核查公司貨幣資金受限情況，相關核查意見不真實、不準確。上交所對保代劉能清、邱榮輝予以通報批評的紀律處分。

????????那么，在*ST紫晶欺詐案中，中信建投作為保薦機構該承擔何種責任?目前，證監會的調查結果還沒有正式公布，但根據*ST紫晶公告，中信建投存在被暫停保薦資格的可能性，關鍵在于其過錯程度及情節是否嚴重。

????????根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十七條之規定，保薦機構盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度等保薦業務制度存在重大缺陷或者未有效執行問題的，中國證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月。

????????公告顯示，*ST紫晶于2021年5月26日披露的保薦機構關于公司2020年度持續督導跟蹤報告和于2021年9月17日披露的保薦機構關于公司2021年半年度持續督導跟蹤報告。在持續督導期間，中信建投理應督導*ST紫晶建立健全并有效執行內部控制制度，但卻未發現公司存在違規為他人提供擔保的情況。

????????2021年9月9日，上交所向*ST紫晶發出2021年半年度報告問詢函，要求*ST紫晶補充披露存款的銀行、期限、利率，說明是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情形，并要求保薦機構核查并發表明確意見。在上交所問詢函已明確要求*ST紫晶及保薦機構核查存款是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況下，中信建投保薦代表人應當充分意識到問詢事項涉及的相關風險，對相關事項保持高度關注，并采取充分有效的措施進行審慎核實并發表意見。

????????但中信建投保薦代表人為劉能清、邱榮輝未能對相關事項予以充分關注，在對涉及*ST紫晶存款2.2億元的廣州銀行賬戶進行核查時，未能保持審慎合理懷疑，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登錄網銀系統、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關核查手段顯然與其注意義務不相匹配，導致其發表的持續督導意見不準確。

????????上述案例說明，中信建投在持續督導*ST紫晶的過程中沒有履職盡責，說明持續督導制度存在缺陷或未能有效執行。

????????最近幾年，中信建投頻繁因投行業務違規被監管，保薦制度是否有效執行待考。2021年4月，中信建投作為二十一世紀空間技術應用股份有限公司IPO的保薦機構，對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日后調整事項等情況的核查不充分，未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見，說明中信建投內部控制有效性不足。因此，證監會決定對公司采取監管談話的行政監管措施。

????????2020年12月31日，中信建投因投行業務內部控制不完善等問題再遭罰。中信建投在西安鉑力特增材技術股份有限公司IPO、西部超導材料科技股份有限公司IPO、江西國泰集團股份有限公司重大資產重組等項目中，未嚴格履行內核程序。在恒安嘉新(北京)科技股份有限公司IPO、廈門銀行股份有限公司IPO、熊貓乳品集團股份有限公司IPO等項目中，未對全部項目人員進行利益沖突審查。此外，中信建投還存在問核針對性不強、部分項目未及時完成工作底稿驗收歸檔、個別項目未及時與發行人簽訂保薦協議等問題。 故，證監會對公司采取責令改正的行政監督管理措施。

????????此外，中信建投的保代也頻遭監管。

????????2021年12月，因中信建投保代吳書振、吳雨翹在擔任廈門雅迅網絡股份有限公司IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對發行人銷售回款等事項的核查不充分，證監會對二人采取出具警示函的行政監督管理措施。

????????2021年3月，保代趙鑫，王璟在擔任二十一世紀空間技術應用股份有限公司IPO保薦過程中，未勤勉盡責，對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日后事項等核查不充分，未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見。因此，證監會決定在三個月內暫不受理二人出具的與行政許可有關的文件，相關項目中止審查。

????????2019年、2020年，中信建投還有多名保代因沒有履職盡責而遭到監管，背后凸顯公司投行業務內控制度、持續督導制度還存在著缺陷。

對*ST紫晶承銷保薦傭金率近12% 同年所有IPO項目均值僅為3.19%

????????中信建投投行業務處于行業第一梯隊，其保薦項目多，承銷金額份額高，真實過會率高，尤其是其承銷保薦傭金率均值較低，極具性價比。

????????wind顯示，2019-2021年，中信建投A股IPO承銷額分別為175.73億元、847.82億元、524.52億元，承銷及保薦收入分別為8.7億元、27億元、20.65億元，承銷保薦傭金率分別為4.95%、3.19%和3.94%。

????????2020年，中信建投的承銷保薦傭金率剛過3%，但對“帶病闖關”項目*ST紫晶的承銷保薦傭金率高達11.63%。資料顯示，*ST紫晶2020年上市時募資10.23億元，但中信建投收取的承銷保薦費用就有1.19億元，

????????更有意思的是，*ST紫晶募資已經超過10億元。承銷金額都超過10億元，中信建投為何收取*ST紫晶如此之高的傭金?

????????此外，雖然*ST紫晶的違規擔保是從2020年2月以后，即公司上市后發現的，但*ST紫晶的內控制度也是在上市后驟然失效的?中信建投在*ST紫晶IPO保薦過程中是否履職盡責，也還有待商榷。

被抽中現場檢查項目“一撤了之”

????????2022年7月15日，中證協公布2022年第三批首發申請企業現場檢查抽簽名單，共20家。加上前兩批抽中的11家，2022年現場檢查企業合計31家。

????????31家企業中，有一家中信建投保薦的項目——廣東新大禹環境科技股份有限公司(新大禹)。

????????有意思的是，新大禹7月15日被抽中現場檢查，8月2日之前就撤回了上市申請，可謂“神速”。

????????監管部門多次表態，決不允許被抽中現場檢查項目“一撤了之”，也不允許擬IPO企業“帶病闖關”。而中信建投卻協同新大禹“一撤了之”，協助*ST紫晶“帶病闖關”。

????????資料顯示，新大禹2022年7月5日公布招股書，十天后被抽中檢查，不到一個月就撤回了上市申請，來去匆匆。

《電鰻快報》