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       證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-002 廣州中望龍騰軟件股份有限公司 對外投資設(shè)立合資公司的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 投資標(biāo)的名稱：廣州中望建筑科技有限公司(最終名稱以公司登記部 門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”)。 投資金額：廣州中望龍騰軟件股份有限公司(以下簡稱“中望軟件” 或“公司”)擬與深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司(以下簡稱“華陽國際”)設(shè)立合資公司。合資公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元，其中中望軟件擬使用自有資金出資 3,500 萬元，占注冊資本總額的 70%。

相關(guān)風(fēng)險提示：截止本公告披露之日，合資公司尚未設(shè)立，合資公司 的設(shè)立尚需當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T審核或備案，公司與其他方共同出資設(shè)立公司，未來可能面臨行業(yè)政策變化、市場環(huán)境、營運管理等方面因素的影響，公司的投資收益存在不確定性。公司將進(jìn)一步強化投后工作，持續(xù)關(guān)注合資公司的經(jīng)營狀況及管理成果，積極防范應(yīng)對和控制上述風(fēng)險。

一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 中望軟件與華陽國際于 2022 年 2 月 17 日簽訂《關(guān)于成立合資公司之合資協(xié) 議》，擬共同出資設(shè)立合資公司，開展“國產(chǎn) BIM(建筑信息模型)產(chǎn)品研發(fā)和軟件銷售”業(yè)務(wù)。合資公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元，其中中望軟件以貨幣 出資 3,500 萬元，占注冊資本總額的 70%，華陽國際以貨幣出資 1,500 萬元，占 注冊資本總額的 30%。 (二)對外投資的決策與審批程序 根據(jù)《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次中望軟件對外投資設(shè)立合資公司，該事項已由公司總經(jīng)理辦公會審議通過，無需提交董事會審議。 (三)本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

二、投資協(xié)議主體的基本情況 (一)深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司的基本情況 公司名稱 深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司 公司類型 股份有限公司(股票代碼：002949) 法定代表人 唐崇武 注冊資本 19,603 萬元人民幣 成立日期 1993 年 8 月 9 日 企業(yè)地址 深圳市龍華區(qū)民治街道北站社區(qū)匯隆商務(wù)中心 2 號樓 2618 工程設(shè)計及咨詢;工程監(jiān)理;項目管理;工程總承包 經(jīng)營范圍 及所需設(shè)備材料的采購和銷售;興辦實業(yè)(具體項目 另行申報);經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 項目 2020 年度 最近一個會計年度的 總資產(chǎn) 275,346.48 主要財務(wù)數(shù)據(jù)(人民幣 凈資產(chǎn) 144,619.92 萬元) 營業(yè)收入 189,409.38 凈利潤 19,119.57 交易對方是否為失信 否 被執(zhí)行人 交易對方與上市公司 之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、 與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人 資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員 員等方面的其他關(guān)系 等方面的其他關(guān)系的 說明

三、投資標(biāo)的基本情況 企業(yè)名稱 廣州中望建筑科技有限公司 經(jīng)營范圍 軟件開發(fā);業(yè)務(wù)培訓(xùn)(不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn) 等需取得許可的培訓(xùn));教育咨詢服務(wù)(不含涉許可審 批的教育培訓(xùn)活動);信息技術(shù)咨詢服務(wù);技術(shù)服務(wù)、 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推 廣;計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售;軟件銷售;貨物 進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口(最終以中國工商登記機關(guān)核準(zhǔn) 的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。 注冊地址 廣東省廣州市 注冊資本 5,000 萬元人民幣 出資方式 貨幣

四、對外投資合同的主要內(nèi)容 1、出資繳付 各股東以貨幣形式共同出資設(shè)立合資公司，注冊資本為人民幣 5,000 萬元整。 合資公司設(shè)立后，各股東在注冊資本中的認(rèn)繳出資額及在公司中的持股比例如下： 認(rèn)繳出資額 股東名稱 (人民幣萬元) 持股比例 廣州中望龍騰軟件股份有限公司 3,500 70% 深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司 1,500 30% 合計 5,000 100% 各股東認(rèn)繳出資額應(yīng)在2022年4月30日前全部繳付并在合資公司的公司章程中予以明確。 2、業(yè)務(wù)經(jīng)營 合資公司設(shè)立后，主營業(yè)務(wù)為 BIM(建筑信息模型)軟件研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)。 3、公司治理 合資公司最高決策機構(gòu)為股東會，下設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。 合資公司設(shè)董事會，董事會成員 3 名。中望軟件提名 2 名，華陽國際提名 1 名。設(shè)董事長 1 名，由中望軟件提名的董事作為候選人，經(jīng)董事會過半數(shù)選舉產(chǎn) 生。董事長是合資公司的法定代表人。 合資公司不設(shè)置監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名，由中望軟件委派人員擔(dān)任。 合資公司應(yīng)設(shè)立管理團隊。總經(jīng)理、各副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人列為合資公司“高級管理人員”。合資公司的管理團隊?wèi)?yīng)由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。高級管理人員以下的管理機構(gòu)設(shè)置應(yīng)由董事會決定。 4、違約責(zé)任 本協(xié)議簽署后，如因一方原因(如未提供相關(guān)設(shè)立文件等)導(dǎo)致合資公司未成功設(shè)立的，則該方應(yīng)承擔(dān)合資公司設(shè)立所發(fā)生的全部費用。由此導(dǎo)致他方損失的，還應(yīng)承擔(dān)由此而導(dǎo)致的損失。 任一方不是由于不可抗力而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。 任何一方放棄追究一次或數(shù)次違約的行為并不剝奪該方終止本協(xié)議和/或?qū)σ院蟮娜魏芜`約行為要求損害賠償?shù)臋?quán)利。 如一方未能按時足額繳納出資，自約定出資之日起滿 30 天后，違約方還應(yīng)向守約方支付差額部分按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率(LPR)中國人民銀行公布的同期貸款利率計算的違約金，直至實繳完畢。 5、爭議解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，任何一方有權(quán)將該爭議提交至合資公司注冊地仲裁委員會仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。

五、對外投資對公司的影響 本次設(shè)立合資公司，依托中望軟件在工業(yè)軟件研發(fā)領(lǐng)域的優(yōu)勢，與華陽國際在建筑設(shè)計行業(yè)豐富的應(yīng)用場景及應(yīng)用軟件研發(fā)的經(jīng)驗，共同開展 BIM(建筑信息模型)軟件研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)。 本次合作，雙方公司將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，彼此賦能，有利于提升公司的研發(fā)能力，加快公司 BIM 應(yīng)用軟件的商業(yè)化進(jìn)程，有助于提高公司市場競爭力。本次對外投資是公司進(jìn)一步完善和提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的重要舉措，符合公司總體發(fā) 展戰(zhàn)略要求，對公司的業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有一定的促進(jìn)作用。 本次對外投資項目以自有資金投入，是在保證主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下作出的投資決策，不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會影響生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

六、對外投資的風(fēng)險分析 合資公司的設(shè)立尚需當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T審核或備案，公司與其他方共同出資設(shè)立公司，未來可能面臨行業(yè)政策變化、市場環(huán)境、營運管理等方面因素的影響，公司的投資收益存在不確定性。

公司將進(jìn)一步強化投后工作，持續(xù)關(guān)注合資公司的經(jīng)營狀況及管理成果，積極防范應(yīng)對和控制上述風(fēng)險。 特此公告。 廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會 2022 年 02 月 18 日

《電鰻快報》