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        作為LED照明驅(qū)動(dòng)芯片龍頭，晶豐能源(688368)收購MCU芯片標(biāo)的凌鷗創(chuàng)芯并配套募資事項(xiàng)引發(fā)了上交所問詢。1月3日晚間，晶豐能源披露，由于需要更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上交所已經(jīng)同意中止審核該項(xiàng)收購;預(yù)計(jì)將在2個(gè)月內(nèi)回復(fù)問詢內(nèi)容，并申請恢復(fù)審核。

        收購MCU芯片標(biāo)的

        2021年10月，晶豐明源擬通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購買其分別持有的凌鷗創(chuàng)芯 95.75%股權(quán)，交易合計(jì)6.13億元，其中，其中2.3億元通過向交易對象發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份數(shù)量為 106.74 萬股，發(fā)行價(jià) 217.8元/股，交易對象為李鵬、鄧廷、 張威龍、南京道米、達(dá)晨創(chuàng)通。

        同時(shí)，上市公司擬募集配套資金總金額不超過1.94億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)及重組相關(guān)支出。

        作為收購標(biāo)的，凌鷗創(chuàng)芯從事于電機(jī)控制領(lǐng)域集成電路及總體解決方案設(shè)計(jì)，主要核心產(chǎn)品為 MCU芯片，采用Fabless模式，終端市場主要為電動(dòng)車輛、 電動(dòng)工具、家用電器、工業(yè)控制等。2019年度、2020年度及2021年1-6月標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-367.61萬元、97.09萬元和 684.73萬元，凌鷗創(chuàng)芯實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績快速增長。

        根據(jù)《重組協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾方承諾 2021至 2023年度凌鷗創(chuàng)芯累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1.6億元，2021年承諾凈利潤低于標(biāo)的半年度凈利潤規(guī)模。

        對于本次中止收購，晶豐明源表示凌鷗創(chuàng)芯經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2021年6月30日，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期截止日為2021年12月31日。由于本次重大資產(chǎn)重組文件中記載的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)到期;根據(jù)規(guī)定，《公司決定向上海證券交易所申請中止本次重大資產(chǎn)重組的審核。上交所已同意上述中止審核申請。

        晶豐明源表示，本次重大資產(chǎn)重組中止審核事項(xiàng)不會(huì)對公司產(chǎn)生重大不利影響，公司經(jīng)營情況正常。目前，公司正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)落實(shí)加期審計(jì)及問詢函回復(fù)等工作，公司將在中止審核后2個(gè)月內(nèi)向上交所補(bǔ)充提交上述資料及問詢函回復(fù)，并申請恢復(fù)審核。

        標(biāo)的營收增速超過行業(yè)均值

        晶豐明源上市以來，2020 年1月收購上海萊獅半導(dǎo)體100%的股權(quán);同年7月收購上海芯飛半導(dǎo)體51%的股權(quán);通過并購增加了外置 AC/DC 電源芯片產(chǎn)品;在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研室，公司高管表示上述收購，豐富了公司的產(chǎn)品品類和新產(chǎn)品線，拓展了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步深化公司在電源管理驅(qū)動(dòng)芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域的發(fā)展

        本次晶豐明源收購在去年11月份獲監(jiān)管審核，并進(jìn)行了首輪問詢。隨后，上市公司表示鑒于《問詢函》涉及事項(xiàng)較多，部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司決定延期不超過 1 個(gè)月，即在2022年1月17日前對《問詢函》相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

        《問詢函》顯示，上交所注意到標(biāo)的公司各年承諾凈利潤高于預(yù)測凈利潤;另外，標(biāo)的公司成立于2016 年，2019 年及 2021年上半年虧損，2020 年微利，截止目前仍存在大額未彌補(bǔ)虧損，存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，晶豐明源是標(biāo)的公司第五大供應(yīng)商。另一方面，本次評估增值率達(dá)到1143.45%，但最近一次增資顯示，2021 年 3 月，朱袁正以94.83 元/股的價(jià)格通過轉(zhuǎn)讓的方式持有標(biāo)的公司0.88%股權(quán)，根據(jù)估算標(biāo)的公司估值約在2.6億元，均大幅低于本次收購估值。

        對此，上交所提出標(biāo)的公司評估、作價(jià)中是否已考慮相關(guān)因素，是否影響交易作價(jià)公允性。上交所還要求到晶豐明源說明公司現(xiàn)有驅(qū)動(dòng)芯片技術(shù)與標(biāo)的公司電子控制 MCU 技術(shù)的聯(lián)系，如何實(shí)現(xiàn)研發(fā)技術(shù)協(xié)同及技術(shù)互補(bǔ)，以及上市公司目前主要客戶為照明廠商，通過本次重組進(jìn)入家用電器、 電動(dòng)車輛等電機(jī)控制領(lǐng)域的可行性及商業(yè)化安排。

        根據(jù)重組報(bào)告書，在業(yè)績預(yù)測期即2021 年至 2026 年，標(biāo)的公司營業(yè)收入增長較快，增長率最高在2021年將達(dá)到205.57%，最低到2026年達(dá)到9.86%。但根據(jù) Omdia 數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì) 2022 年中國MCU市場規(guī)模將增長至 315.37億元，年均復(fù)合增長率預(yù)計(jì)為7.2%。對此，上交所也要求說明標(biāo)的公司收入增長率顯著高于行業(yè)預(yù)測的收入增長率均值，以及預(yù)測毛利率高于行業(yè)均值的原因。

        另外，上交所還關(guān)注的當(dāng)前晶圓產(chǎn)能緊缺，對標(biāo)的公司經(jīng)營影響。

        隨著LED行業(yè)周期調(diào)整以及缺芯漲價(jià)下晶圓產(chǎn)能擠兌等影響，2020年底來LED驅(qū)動(dòng)芯片持續(xù)上漲，二級市場也反應(yīng)明顯。從2020年第三季度以來，晶豐明源股價(jià)持續(xù)上漲，截止2021年7月底，漲幅超過5倍，股價(jià)一度觸及580元/股高位，但自2021年8月以來，隨著缺芯分化甚至部分緩解緩解，晶豐明源股價(jià)累計(jì)開始回調(diào)，最新收盤于320.1元/股。

《電鰻快報(bào)》