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   證券代碼：603879 證券簡(jiǎn)稱：永悅科技 公告編號(hào)：2021-105 永悅科技股份有限公司 關(guān)于控股股東與持股 5%以上非第一大股東 簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 永悅科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”) 控股股東江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇華英”)與持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生簽訂《關(guān)于永悅科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股權(quán)發(fā)生變更。

本次權(quán)益變動(dòng)前，江蘇華英持有公司 62,159,500 股，占公司總股本的 17.1562%。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，江蘇華英持有公司 107,799,500 股，占公司總股本的 29.7530%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)觸發(fā)受讓方的要約收購(gòu)義務(wù)。 本次權(quán)益變動(dòng)前，傅文昌先生及其一致行動(dòng)人直接合計(jì)持有上市公司股份 83,830,500 股，占上市公司總股本的 23.1375%;傅文昌先生本人直接持有上市公司股份 57,330,000 股，占上市公司總股本的 15.8233%。

本次權(quán)益變動(dòng)，傅文昌先生將其持有的上市公司 45,640,000 股股份轉(zhuǎn)讓給江蘇華英。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，傅文昌先生及其一致行動(dòng)人直接合計(jì)持有上市公司股份 38,190,500股，占上市公司總股本的 10.5407%，傅文昌先生本人直接持有上市公司股份11,690,000 股，占上市公司總股本的 3.2265%，不再為上市公司持股 5%以上非第一大股東。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。 上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人承諾：對(duì)于公司首次公開發(fā)行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減 持價(jià)格不低于首次發(fā)行價(jià)格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，減持股票的價(jià)格下限將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行傅文昌先生及一致行動(dòng)人作出的上述承諾。若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人在公司上市前所作的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等承諾，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行上述承諾。

若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓需經(jīng)上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性。若未能通過(guò)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將自行終止。敬請(qǐng)廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，在公司上市三年股份鎖定期滿后的兩年屆滿前，持股5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人未來(lái)若繼續(xù)減持股票的，其承諾僅能采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。 隨著本次交易的推進(jìn)和外部環(huán)境的變化，或有其他不可預(yù)見的情形出現(xiàn)，同時(shí)，一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協(xié)議約定的交易終止的情形出現(xiàn)時(shí)，將直接導(dǎo)致本次交易失敗，交易能否最終順利達(dá)成仍存在不確定性。

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況 2021 年 11 月 28 日，公司控股股東江蘇華英與持股 5%以上非第一大股東傅 文昌先生簽訂了《關(guān)于永悅科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)，傅文昌先生擬將其持有的上市公司 45,640,000 股無(wú)限售流通股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇華英。協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后，江蘇華英持有公司 107,799,500股，占公司總股本的 29.7530%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)觸發(fā)受讓方的要約收購(gòu)義務(wù)。本次交易控股股東意在進(jìn)一步鞏固上市公司的控制權(quán)，以及繼續(xù)優(yōu)化上市公司的 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升上市公司的盈利能力，完善公司治理，為公司謀求長(zhǎng)期、健康發(fā) 展，為全體股東帶來(lái)良好回報(bào)，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。 本次交易完成前后，交易各方持有公司股份的情況如下表所示： 本次轉(zhuǎn)讓前 本次轉(zhuǎn)讓后 股東 股份數(shù)量(股) 持有比例(%) 股份數(shù)量(股) 持有比例(%) 傅文昌 一致 57,330,000 15.8233 11,690,000 3.2265 付水法 行動(dòng) 12,231,700 3.3760 12,231,700 3.3760 付秀珍 人 14,268,800 3.9382 14,268,800 3.9382 江蘇華英 62,159,500 17.1562 107,799,500 29.7530 其他股東 216,324,440 59.7063 216,324,440 59.7063 合計(jì) 362,314,440 100 362,314,440 100 受讓方本次收購(gòu)的資金均來(lái)源于自有資金或自籌資金。該資金來(lái)源合法，不 存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，也不存在直接或間接接受上 市公司及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

二、交易雙方的基本情況 (一)、受讓方(甲方)的基本情況 甲方：江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司 法定代表人：陳翔 住所：鹽城市大豐區(qū)大中街道永盛路東，瑞豐路南大學(xué)生創(chuàng)業(yè)園 2 幢 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320100MA1P1P5P1Y 經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理及咨詢;企業(yè)收購(gòu)、兼并、資產(chǎn)重組咨詢及服務(wù);設(shè)備 租賃;高科技企業(yè)孵化服務(wù);科技、經(jīng)濟(jì)信息咨詢;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù) 推廣、技術(shù)服務(wù)。餐飲管理;信息技術(shù)咨詢服務(wù);園區(qū)管理服務(wù);供應(yīng)鏈管理服 務(wù);廣告制作;廣告發(fā)布(非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位);廣告設(shè)計(jì)、 代理;軟件銷售;軟件開發(fā);數(shù)據(jù)處理服務(wù);數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù);會(huì)議及 展覽服務(wù);市場(chǎng)調(diào)查;社會(huì)調(diào)查;法律咨詢(不包括律師事務(wù)所業(yè)務(wù));信息咨 詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));財(cái)務(wù)咨詢;土石方工程施工;停車場(chǎng)服務(wù); 市場(chǎng)營(yíng)銷策劃;企業(yè)形象策劃;項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù);禮儀服務(wù);創(chuàng)業(yè)空間服務(wù) (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 股權(quán)結(jié)構(gòu)： (二)、轉(zhuǎn)讓方(乙方)的基本情況 乙方：傅文昌 身份證號(hào)碼：3505231976******** 地址：福建省泉州市鯉城區(qū) (三)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議主體和簽約時(shí)間 甲方(受讓方)：江蘇華英企業(yè)管理股份有限公司 法定代表人：陳翔 乙方(轉(zhuǎn)讓方)：傅文昌 協(xié)議簽署時(shí)間：2021 年 11 月 28 日 (二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份 乙方擬將其直接持有的永悅科技股份 45,640,000 股無(wú)限售流通股股份(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”，占上市公司股本總數(shù)的 12.5968%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓上述股份。 若本協(xié)議簽署日至交割日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積轉(zhuǎn)增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等除權(quán)除息行為的，標(biāo)的股份的數(shù)量及每股價(jià)格應(yīng)同時(shí)根據(jù)上交所除權(quán)除息規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。 (二)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)受讓價(jià)格 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 9.9301 元/股，標(biāo)的股份全部?jī)r(jià)款為人民幣453,209,764 元。自協(xié)議簽署之日起，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積轉(zhuǎn)增、拆分股份、增發(fā)新股、配股等除權(quán)除息行為的，標(biāo)的股份的數(shù)量及每股價(jià)格應(yīng)同時(shí)根據(jù)上交所除權(quán)除息規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。 (三)交易安排 1、自本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)前往上交所辦理關(guān)于標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，如上交所針對(duì)本次交易提出問(wèn)詢的，則問(wèn)詢及回復(fù)時(shí)間不計(jì)算在前述 30 日內(nèi)，向上交所申請(qǐng)辦理的時(shí)間順延至問(wèn)詢結(jié)束后的 5 個(gè)工作日內(nèi)。 2、在取得上交所關(guān)于本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)文件之后 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付 423,209,764.00 元至乙方指定賬戶。甲方付清前述款項(xiàng)后，甲乙雙方前往中登公司辦理關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定方的過(guò)戶手續(xù)。甲乙雙方在中登公司辦理完畢標(biāo)的股份的過(guò)戶手續(xù)之日起 30 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)將本次受讓標(biāo)的股份的尾款 3,000 萬(wàn)元支付至乙方指定賬戶。

(四) 承諾 1、持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人承諾：對(duì)于公司首次公開發(fā)行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于首次發(fā)行價(jià)格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，減持股票的價(jià)格下限將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行上述承諾。若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 2、就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人在公司上市前所作的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等承諾，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行上述承諾。若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 3、持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人承諾：保證上市公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，能以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;擁有所有必要的公司權(quán)力和能力來(lái)?yè)碛衅湄?cái)產(chǎn)和資產(chǎn)并開展目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，上市公司不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的終止或者喪失經(jīng)營(yíng)能力、終止、清算、解散或喪失法人資格的情形 (五)排他 本協(xié)議生效之日起 3 個(gè)月內(nèi)，乙方須保證乙方、上市公司在未獲得甲方事先書面同意的情況下，不得通過(guò)直接或間接方式與第三方簽署、磋商任何關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。 (六)稅費(fèi)承擔(dān) 本次交易產(chǎn)生稅費(fèi)，雙方各自按照法律法規(guī)的要求承擔(dān)自己應(yīng)承擔(dān)的部分。

四、關(guān)于股份減持及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等承諾 1、上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人承諾：對(duì)于公司首次公開發(fā)行股票前所持的公司股票，在股票鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于首次發(fā)行價(jià)格。自公司上市至減持期間，公司如有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，減持股票的價(jià)格下限將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行上述承諾。若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 2、就上市公司持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人在公司上市前所作的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易等承諾，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方江蘇華英承諾繼續(xù)履行上述承諾。若上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓未能完成，持股 5%以上非第一大股東傅文昌先生及一致行動(dòng)人愿意繼續(xù)履行上述承諾。 3、本次轉(zhuǎn)讓完成后，在公司上市三年股份鎖定期滿后的兩年屆滿前，持股5%以上非第一大股東

《電鰻快報(bào)》