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        在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司技術和市場地位、發行人業務、銷售、生產模式與采購、關聯交易、收入、成本和毛利率、研發費用等16方面的問題。

        關于成本和毛利率，根據招股說明書披露，報告期內發行人主營業務成本構成包括材料成本、人工成本、制造費用。報告期內成本結構變動較大。公司主營業務毛利率分別為85.18%、82.94%和88.16%，遠高于行業平均水平。2019年和2020年，公司射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC芯片毛利率分別為97.54%和96.17%。報告期內，公司電源管理芯片毛利率分別為99.29%、97.93%和85.05%。

        上交所要求發行人說明：(1)分產品和服務的類別說明成本結構，并對其中變動較大或異常的項目具體分析，結合各類別芯片在產品收入結構中的比重等，分析成本結構變動較大的原因;(2)同行業上市公司是否有軍品業務，毛利率與發行人的毛利率是否相當，結合訂單獲取方式、產品定價方式、市場競爭情況等方面，進一步分析發行人毛利率遠高于同行業可比公司水平的原因。

        臻鐳科技回復稱，公司主要銷售終端射頻前端芯片、射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、電源管理芯片和微系統及模組等產品，并提供技術服務。公司主營業務成本以直接材料為主，各期整體成本結構波動較大，主要受各期產品和服務的銷售占比以及單位成本波動影響所致。

        報告期內，公司不同產品和服務的成本結構有所不同。同一產品不同期間的成本結構變化主要受材料成本變化以及具體產品規格變化的影響;2020年技術服務成本結構的變化主要系不同服務項目交付的服務成果不同所致。報告期內，公司產品和服務成本結構變化與公司實際業務情況相符，具有合理性。

        除前述不同產品和服務各期成本波動對成本結構變動的影響外，各期各產品和服務在產品收入結構中的比重差異也是導致成本結構變動較大的主要原因。

        報告期內，公司各期成本結構波動較大，主要受各產品和服務在產品收入結構中的比重差異的影響，以及各產品和服務單位成本波動的影響所致。成本結構波動與公司實際經營情況相符，波動原因具有合理性。

        公司主要產品包括終端射頻前端芯片、射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統及模組等，為客戶提供從天線到信號處理之間的芯片及微系統產品和技術解決方案。選取的國內同行業上市公司包括振芯科技、卓勝微、芯朋微、思瑞浦及雷電微力，其中振芯科技和雷電微力的產品聚焦于軍用領域，卓勝微、芯朋微、思瑞浦的產品聚焦于民用領域。

        軍用芯片毛利率普遍高于民用，而公司軍品毛利率略高于其他軍品公司。

        公司軍用芯片毛利率水平高于民用，系軍品的行業特點所致。具體來說，一方面，軍工芯片在整個生命周期產銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于軍品研發周期長、研發難度，前期投入較高。基于此情形，軍工集團及其下屬企業及科研院在向供應商采購時會充分考量廠商的前期投入，相應定價上敏感程度較低，以充分維護軍品供應市場的積極健康發展;另一方面，由于軍品應用環境較復雜、惡劣，因此要求相關配套產品具備結構復雜、性能參數指標嚴苛等特點。因此軍品的技術含量、質量標準較高，相應其產品的價值含量亦較高，從而使軍品的毛利率水平較高。

        綜上，由于面向的終端客戶和產品要求等顯著不同，因此軍用芯片的毛利率水平往往與民用不具有可比性，軍品的毛利率水平顯著高于民用產品。

        根據上述對比的軍工企業毛利率來看，通常情況下，軍用芯片毛利率較高，公司高毛利率符合行業慣例，如左江科技、長光華芯軍用芯片產品的毛利率達90%，而其他可比軍工企業毛利率相對較低主要原因如下：首先，上述表格列示的毛利率為其綜合毛利率或較大類別的產品毛利率，而振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創微納業務中包括了終端設備、組件、整機等業務，該類業務需采購較多的硬件及設備，成本相對較高，因此導致振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創微納毛利率相對較低;其次，紫光國微特種集成電路相關產品制程相對較高，因此流片等主要成本相對較高，導致紫光國微毛利率相對較低。

        軍工行業特性整體導致了公司高毛利率，市場競爭情況、訂單獲取方式、產品定價方式等因素亦進一步影響了公司毛利率。

        公司芯片的銷售單價與單位成本比值遠大于民用的銷售單價與單位成本，導致公司毛利率高于民用芯片的毛利率。而公司銷售單價較高的具體原因如下：

        首先，由于公司終端射頻前端芯片、射頻收發芯片主要應用于無線通信終端設備，公司主要客戶為各大軍工集團下屬企業或科研院所，以及軍工裝備的制造商，公司作為供應商向下游客戶銷售軍工裝備的核心部件終端射頻前端芯片、射頻收發芯片等芯片產品，下游客戶再將整機銷售給最終軍方客戶。公司芯片系軍工裝備實現其功能的重要組成部分，而公司產品在軍用相關應用領域具有技術優勢、國內同類型產品少且基本無競爭對手。

        另外，軍用裝備整機銷售單價較高，根據七一二(603712.SH)及盟升電子(688311.SH)招股說明書披露內容，其通信終端整機銷售單價一般為幾萬元甚至十幾萬元，公司芯片的銷售單價占下游客戶軍用裝備整機銷售單價比重較小，因此公司在與下游軍用裝備制造商談判中具有相對較強的議價空間。

        其次，產品價格反映了公司前期的研發投入。軍工產品具有結構復雜、性能參數指標嚴苛等特征，且產品銷售前需經過多個環節，研發周期長、前期投入大，因此公司早期為研發產品已經投入了大量的人力、物力和財力，形成的技術積累和沉淀使得公司在報告期內受益，反映在產品的高附加值上。

        最后，由于軍工行業特性，軍工芯片在整個生命周期產銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于前期研發難度及投入較大，因此軍用芯片銷售單價相對于民用芯片較高。

        因此，從產品定價方式和產品單價來看，公司高毛利率具有合理性。

        綜上，從訂單獲取方式、產品定價方式和市場競爭情況來看，公司根據軍工客戶需求提供的終端射頻前端芯片、射頻收發芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統及模組等產品，受前期研發投入、產品集成度、復雜程度、性能指標、應用領域、銷售單價等等影響，公司產品具有較高的毛利率，符合軍工行業特點，具有合理性。

        關于財務內控，根據保薦工作報告，2018年及2019年初，發行人及其子公司將部分款項對咨詢服務費名義支付給發行人證券事務代表孫飛飛個人獨資公司杭州小雅企業管理咨詢服務部，杭州小雅收到款項后支付給孫飛飛個人銀行賬戶，再由孫飛飛對外支付給自然人。同一時期，杭州小雅存在同時為發行人、鋮昌科技、實際控制人控制的其他企業杭州基爾區塊鏈科技有限公司及杭州諾益絲投資合伙企業等走賬的情況。

        上交所要求發行人說明：(1)發行人通過杭州小雅和孫飛飛走賬的原因;(2)是否按照《科創板股票發行上市審核問答(二)》第14問的要求整改規范。

        臻鐳科技回復稱，2018年及2019年初，發行人及其子公司將部分款項以咨詢服務費名義支付給孫飛飛個人獨資公司杭州小雅企業管理咨詢服務部，杭州小雅收到款項后支付給孫飛飛個人銀行賬戶，再由孫飛飛對外支付給自然人。發行人向顧問和員工支付勞務費或工資時基于便于稅務管理目的通過杭州小雅和孫飛飛走賬。

        保薦機構、申報會計師認為：發行人的財務內控制度能夠持續符合規范性要求、不存在影響發行條件的情形。

        關于發行人歷史沿革，根據申報材料，臻鐳有限設立時，田鋒和戚木香實際出資的300萬元是喬桂濱出資，郁發新委托臻鐳有限前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限40%的股權，委托其母親戚木香代為持有臻鐳有限20%的股權。同時郁發新和喬桂濱約定，喬桂濱未來根據郁發新的指示出資不超過1,500萬元用于郁發新對其投資企業的出資。根據郁發新的指定，喬桂濱最終實際出資1,040萬元，其中，200萬元用于郁發新對臻鐳有限的出資、840萬元用于郁發新及團隊對航芯源的出資。各方確認，喬桂濱于臻鐳有限設立之初所作的承擔出資承諾已履行完畢。

        上交所要求發行人說明：郁發新找人代持的原因，喬桂濱用于實際出資的資金是贈與還是借款給郁發新，雙方對股權的真實歸屬是否有異議，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        臻鐳科技回復稱，公司設立于2015年9月11日，浙江大學分別于2017年8月出臺《關于教師從事科技成果轉化工作管理暫行辦法》、2019年9月出臺《浙江大學教師校外兼職管理實行辦法》，郁發新由于浙江大學在公司設立之時未明確教師從事科技成果轉化和兼職的具體管理辦法，基于時任浙江大學教師的身份因素委托其母親戚木香和發行人前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限的股權。

        根據中共中央組織部以及教育部關于黨政領導干部在企業兼職(任職)問題以及全國人大常委會、教育部、科技部關于高校教師成果轉化的相關規定，郁發新擔任浙江大學教師的身份創辦發行人并后續在臻鐳科技兼職不違反相關法律法規，郁發新在發行人申報前按照浙江大學制定的《浙江大學教師校外兼職管理實行辦法》(浙大發人〔2019〕51號)補充履行了審批程序，并取得了所在學院的書面確認。

        2017年3月28日，臻鐳有限股東會議作出決議，同意田鋒將擁有公司40%(對應注冊資本200萬元)的股權轉讓給郁發新;同意戚木香將擁有公司20%(對應注冊資本100萬元)的股權轉讓給臻雷投資。本次股權轉讓實際系代持還原，本次股權轉讓完成后，前述代持關系解除，各方就股權代持關系的形成、解除不存在爭議或潛在糾紛。

        喬桂濱用于實際出資的資金是贈與給郁發新的，喬桂濱與郁發新熟識，基于對郁發新技術能力的認可，且看好射頻領域的未來發展，作為財務投資人參與設立臻鐳有限。喬桂濱與郁發新在臻鐳有限設立時約定，其作為設立臻鐳有限的原始股東之一認繳臻鐳有限20%的股權(對應注冊資本100.00萬元)的先決條件為“喬桂濱未來根據郁發新的指示出資不超過1,500.00萬元用于郁發新對其投資企業的出資”。喬桂濱根據郁發新的指定最終實際出資1,040.00萬元用于郁發新對其投資企業的出資，該等資金系贈與給郁發新。雙方對于上述資金的贈與不存在爭議或潛在糾紛，雙方對各自股權的真實歸屬沒有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

        綜上所述，喬桂濱用于實際出資的資金是贈與給郁發新，雙方對各自股權的真實歸屬沒有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

《電鰻快報》