2021-08-20 12:35 | 來源:證券時報網 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
根據公告披露，7月7日召開的新潮能源董事會，由董事長劉珂主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。
新潮能源(600777)控制權爭奪戰正如火如荼地進行。
7月7日，新潮能源突然發布公告，上市公司以通訊通知的方式向董、監、高發布會議通知，并于當天17點以通訊表決的方式召開第十一屆董事會第九次(臨時)會議。經東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光等8家股東申請解除承諾，并審議通過了《關于相關主體變更承諾事項的議案》和確定召開臨時股東大會。
證券時報·e公司記者調查時獲悉，新潮能源兩名股東(上海關山、綿陽泰合)經確認指出，東珺惠尊、國金陽光從未提出上述申請。由此，該兩名股東質疑，新潮能源管理層存虛構議案內容的情況，董事會決議披露內容與事實嚴重不符，上市公司信披嚴重違規。
董事會緊急提案遭否決
根據公告披露，7月7日召開的新潮能源董事會，由董事長劉珂主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。新潮能源董事們審議通過了《關于相關主體變更承諾事項的議案》《關于召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案》;緊接著，新潮能源于當天18點召開監事會，劉思遠、陸旭、訾曉萌等3名監事全部投票同意。
新潮能源指出，鑒于客觀環境變化，為更好地維護上市公司權益，經中金君合、中金通合、東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光、正紅廣毅、中盈華元、隆德開元股東申請，前述8家承諾主體自該議案經股東大會審議通過之日起有權提名公司董事、監事候選人。
新潮能源強調，如出現相關股東不申請解除承諾的，則視為該股東自愿繼續履行現有承諾事項;無論股東大會審議后是否通過本議案，該股東均將繼續履行承諾，不向上市公司提名董事、監事;不申請解除承諾的，亦不影響對其回避表決的要求。新潮能源董事會同意相關主體變更承諾的要求，自本議案經股東大會審議通過之日起，上述主體有權提名該上市公司董事、監事候選人;并同意將該議案提交新潮能源2021年第一次臨時股東大會審議，獨立董事對該議案發表同意的獨立意見。
證券時報·e公司記者注意到，除董事劉珂、程銳敏、戴梓岍需要回避表決外，新潮能源其余董事劉聯春、范嘯川、韓笑及獨立董事張曉峰、楊旌、杜晶均投下同意票。
但在審議召開臨時股東大會議案時，新潮能源董事會卻出現了不同的聲音，該議案核心內容是定于2021年7月23日下午在新潮能源辦公地召開上市公司2021年第一次臨時股東大會。針對這項議案，新潮能源9名董事中的8名投票贊成，唯獨董事戴梓岍選擇了棄權。戴梓岍給出的理由是：“時間短暫，本人無法研判議案相關信息。”
7月23日，新潮能源上述臨時股東大會如期召開，出席會議的股東和代理人人數達到467名，出席會議的股東所持有表決權的股份總額為19.73億股，占上市公司有表決權股份總數比例為29%。
證券時報·e公司記者注意到，新潮能源在任董事9人，出席8人(6人授權)。其中，董事長劉珂因疫情防控及工作原因未能親自出席本次股東大會，而6名董事徐聯春、韓笑、程銳敏、戴梓岍、杜晶、楊旌也因公務未能親自出席當天的股東大會。從表決結果來看，《關于相關主體變更承諾事項的議案》遭遇2.47億股反對票(占比53.54%)，未獲得出席此次股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上同意，故該議案未能獲得股東大會表決通過。
管理層涉嫌
虛構議案內容?
新潮能源董事會的如此操作引來多方不滿，該上市公司兩位投資者向證監會、上交所寄出投訴函。
證券時報·e公司記者獲悉，作為新潮能源投資者，上海關山投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海關山)、綿陽泰合股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱綿陽泰合)聯合向監管層舉報和投訴新潮能源董事會虛構議案內容進行虛假信息披露、不當侵害股東表決權、違反法律規定修改議案內容等違法違規行為。但在新潮能源前十大流通股股東中，并未出現上海關山和綿陽泰合的身影，新潮能源工作人員表示，只有本公司股東才有資格申請查詢股東信息。
上海關山和綿陽泰合的投訴函指出，“經確認，東珺惠尊、國金陽光等主體從未提出上述申請。”投訴函進一步提到，有證據表明，東珺惠尊的執行合伙人在2021年7月8日向兩家投資人發函征詢意見，該函件顯然說明，在7月7日董事會、監事會作出決議時，東珺惠尊并未申請解除上述承諾，該事實情況與披露的決議內容截然相反。
由此，上海關山與綿陽泰合認為，新潮能源管理層虛構議案內容，決議披露內容與事實嚴重不符，信披嚴重違規。針對7月13日晚間發布的《更正補充公告》，該信息披露再次誤導公眾，與東珺惠尊等主體自始未申請解除/變更承諾的事實情況嚴重不符，同樣存在虛構議案內容進行虛假信息披露的情況。
7月8日，國儲匯金資本管理有限公司(以下簡稱國儲匯金)向上海珺容資產管理有限公司(以下簡稱上海珺容)發函稱，新潮能源于7月8日刊登的臨時董事會決議公告提及東珺惠尊等8家承諾主體申請提案等內容。
天眼查顯示，東郡惠尊成立于2015年11月，出資額為8.4億元;其中，上海珺容認繳金額為8.4億元，上海東珺資產管理有限公司認繳5000元。在國儲匯金寄給北京朝陽法院的一份關注函中曾透露，2017年國儲匯金出資8.5億元，通過重大資產重組定向增發成為新潮能源第二大股東寧波吉彤(持股比例5.93%)和第六大股東東珺惠尊(持股比例3.74%)的主要投資人。
國儲匯金要求上海珺容明確回復，是否存在未經投資人同意即先行申請解除承諾和損害投資人利益的事實，要求上海珺容向新潮能源發函撤回申請，并嚴正聲明不申請解除承諾的態度。國儲匯金指出，倘若上海珺容未作相關申請，則新潮能源現任董事會存在杜撰部分股東申請解除承諾的事實，極大損害了股東利益，請上海珺容確保東珺惠尊不申請解除承諾，并在7月23日臨時股東大會上投反對票。對于上述情況，有相關人士質疑，未經投資人事先書面同意，管理人就主動申請解除承諾，是不是存在較大風險，超出了管理人職責，侵犯了投資人的權益?
7月13日，新潮能源發布《更正補充公告》指出，應東珺惠尊、東珺金皓申請，東珺惠尊及東珺金皓自愿繼續履行承諾，不向上市公司提名董事、監事，該申請不影響其回避表決。新潮能源工作人員對證券時報·e公司記者強調，上市公司召開董事會程序及信息披露均是合法合規，相關各方所質疑的問題情況并不存在。東珺惠尊、國金陽光為新潮能源股東，但上市公司并不清楚這兩位股東與自身投資人的溝通對接情況，相關各方如果有意見可以向證監會、交易所進行投訴或進行司法起訴，新潮能源及管理層并不存在違規和虛構議案內容的行為。
控制權爭奪日趨激烈
近段時間以來，圍繞著新潮能源控制權爭奪日趨激烈，寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關山等9名新潮能源股東結成聯盟，與以新潮能源董事長劉珂掌控的董事會全面開火。
7月8日，在9名股東自行召開的股東大會上，表決通了過罷免劉珂、范嘯川、程銳敏等6名董事以及劉思遠、陸旭2名監事，并選舉產生王進洲、潘輝、王兆國等6名董事以及吳玉龍、邵侃2名監事的議案。但該股東大會并未得到新潮能源在任董事會和管理層的認可。8月5日，新潮能源披露訴訟公告，原告方北京中金通合創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱中金通合)請求判令撤銷2021年7月8日作出的股東大會決議，上述臨時股東大會的召集程序嚴重違反法律、行政法規及公司章程的規定，其表決方式嚴重違反公司章程規定。
不過，證券時報·e公司記者從與9名股東方接近的人士處獲得的文件顯示，中金通合主要投資人與執行人意見相悖。據深圳融通寄給北京朝陽法院告知函顯示，前者是持有中金通合99.99%合伙份額的合伙人，但對中金通合上述訴訟及行為均不知情，這屬于影響合伙企業指出安全的重大事項，中金創新(北京)資產管理有限公司(以下簡稱中金創新)作為執行事務合伙人理應提前告知深圳融通并征得該司同意，并按照規定履行決策程序進行決策。深圳融通認為，上述訴訟及行為保全行為非中金通合的真實意思表示，針對上述違法違規行為，深圳融通保留對中金創新采取除名并追償損失的救濟措施。
8月5日，受9名股東聯盟方委托，廣東青獅云岸律師事務所發布聲明：7月8日，召集人自行召開的新潮能源2021年第一次臨時股東大會審議并通過多項議案，上海漢盛律師事務所、上海國瓴律師事務所、廣東青獅云岸律師事務所對該次股東大會進行見證并出具《法律意見書》，均認定該次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、表決程序和表決結果符合《公司法》等有關法律、法規，決議合法有效。
8月16日，綿陽泰合、寧波善見再度向新潮能源管理層發出質詢函提到，新潮能源于今年4月初收購Grenadier Energy Partners II LLC油氣資產交割完成，請新潮能源各位獨董及財務負責人相關經營、財務數據問題。涉及問題包括：在Grenadier油田并表情況下，詳細說明新潮能源第二季度營收及毛利下滑，凈利潤約5000萬元、僅為第一季度20%的原因;請上市公司公布帶有2021年新購Grenadier油田石油、天然氣儲備量等數據的專業資產評估報告，并詳細說明2021上半年經營、財務情況及是否達到收購預期。
對此，新潮能源工作人員表示，目前上市公司并未收到該質詢函，如果有符合條件的公告內容，公司會按照相關規定進行披露。
《電鰻快報》
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