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        根據上交所安排，8月3日，科創板上市委將審核首藥控股(北京)股份有限公司(下稱“首藥控股”)的首發申請。7月29日，首藥控股更新招股說明書上會稿。

        招股書顯示，首藥控股成立于2016年4月，注冊資本11153.9343萬元，法定代表人、控股股東、實際控制人為李文軍。

        此次科創板IPO，首藥控股擬公開發行不超過3718萬股股份，不低于本次發行后總股本的25%，保薦機構、主承銷商為中信建投證券。本次募集資金扣除發行費用后將投資于“首藥控股創新藥研發項目”和“首藥控股新藥研發與產業化基地”，并補充流動資金，項目預計投資總額20.87億元，擬投入募集資金20億元。

        尚無獲批上市銷售藥品 去年虧損3.3億

        首藥控股是一家小分子創新藥企業，專注于抗腫瘤等創新藥研發，目前研發管線涵蓋非小細胞肺癌、淋巴瘤、肝細胞癌、胰腺癌、甲狀腺癌、卵巢癌、白血病等重點腫瘤適應癥及Ⅱ型糖尿病等其他疾病領域。

        截至今年一季度末，首藥控股資產總額14408.50萬元，較2020年末減少18.40%;負債總額3234.84萬元，較2020年末增加7.32%;歸屬于母公司所有者權益11173.67萬元，較2020年末減少23.69%。

        目前，首藥控股處于虧損狀態，2018年至2020年歸母凈利潤分別為-1234.85萬元、-3960.82萬元、-3.30億元，三年累計虧損額達3.82億元;截至2020年末，首藥控股累計未彌補虧損為-3.01億元。今年1-3月，首藥控股實現歸母凈利潤-3468.64萬元，扣非后歸母凈利潤-3473.09萬元，虧損幅度較上年同期有所擴大。

        來源：首藥控股招股書

        值得注意的是，首藥控股產品均處于研發階段，目前尚無獲批上市銷售的藥品，且預計產品是否可以上市、何時上市仍存在較大的不確定性。

        首藥控股在招股書直言，未來一段時間內，公司將可能繼續虧損，累計未彌補虧損金額持續增加，導致無法進行利潤分配，并對資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進及團隊穩定等方面帶來不利影響。

        無產品上市，則未產生藥品銷售收入。報告期內，首藥控股收入主要來自于合作研發所產生的合作開發收入，2018年至2020年分別實現營業收入1997.60萬元、1154.76萬元、701.91萬元，呈逐年下滑狀態。

        對于營業收入下滑，首藥控股解釋到，2016年之前公司主要采用合作研發模式進行藥物開發;2016年逐步減少研發品種的對外合作，并自2017年12月以來，未再簽訂合作研發合同，相應使得合作開發收入有所減少、客戶較為集中，符合公司業務發展階段及特點，具有一定合理性。

        研發投入高企 三年耗資1.61億

        首藥控股IPO選擇的是上交所科創板股票發行上市審核規則第二十二條第二款第(五)項規定的上市標準，即預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，目前已取得階段性成果;醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗等。

        招股書顯示，目前首藥控股共有23個在研項目，均為1類新藥，包括11個自主研發管線，12個合作研發管線。自主研發項目中，1個產品已進入II/III期臨床，1個產品進入II期臨床，4個產品進入I期臨床;合作研發項目中，有1個產品進入II/III 期臨床、1個產品進入II期臨床，8個產品進入I期臨床。

        從研發投入看，2018年至2020年，首藥控股研發費用分別為3183.65萬元、4391.03萬元和8503.27萬元，營收占比分別為159.37%、380.25%、1211.45%，三年累計研發投入達1.61億元，遠超科創板上市申報“最近三年累計研發投入金額≥6000萬元”的要求。首藥控股表示，報告期內公司尚處于藥品研發及臨床階段，因此研發投入相對較高。

        首藥控股提醒，公司未來幾年將持續進行大規模的研發投入，新藥獲批上市且銷售快速放量前，可能無法覆蓋前期的資金投入，公司上市后未盈利狀態可能持續存在，或累計未彌補虧損可能繼續擴大。

        鑒于此，首藥控股面臨終止上市風險。根據上交所規定，若首藥控股自上市之日起第四個完整會計年度，經審計扣非后凈利潤為負且營業收入低于1億元，或經審計的凈資產為負，則可能導致觸發退市風險警示條件。

        對賭?利益輸送?

        在即將正式上會之前，首藥控股已先后回復了兩輪審核問詢函，對賭協議是監管重點關注的問題之一。

        招股書顯示，2019年，首藥控股股東北京亦莊國際投資發展有限公司(下稱“亦莊國投”)與李文軍等股東簽署的《投資協議》中附有對賭相關條款，當前條款以自動終止但附有恢復條款;股東北京華蓋信誠遠航醫療產業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“華蓋信誠”)和股東北京春霖股權投資中心(有限合伙)(下稱“春霖投資”)與李文軍也簽署相關對賭條款，約定補充協議將于公司上市申報前10日自動終止，若未能合格上市則自動恢復。

        來源：首藥控股回復函

        在首輪問詢中，上交所要求首藥控股說明，除亦莊國投、華蓋信誠和春霖投資外，其他股東是否簽署類似對賭條款;特殊權利條款中是否存在“一票否決權”等類似特殊條款，是否影響公司實際控制權等。

        首藥控股回復稱，經核查，除亦莊國投、華蓋信誠和春霖投資外，首藥控股或其實際控制人與其他股東未簽署類似對賭條款。截至本回復出具之日(2021年5月31日)，公司作為對賭當事人的減資義務條款已完全終止，其他附恢復條款的特殊權利條款均已自動終止。該等附恢復條款的特殊權利條款中未將發行人作為對賭當事人，不存在可能導致公司控制權變化的約定，上述特殊權利不與市值掛鉤，亦不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

        首藥控股還表示，上述特殊條款主要系針對公司經營情況可能發生重大變化對投資人設定的保護性條款、不涉及公司正常的生產經營活動。自《投資協議》簽署至本回復出具之日，除委派董事外，亦莊國投未行使過任何特殊股東權利或申請觸發過估值調整機制，該等條款不影響發行人的實際控制權。

        此外，據梳理，首藥控股報告期內共發生3次增資、5次股權轉讓，入股價格包括0元、9.50元、20.64元、36.33元、45.41元，差異較大。

        來源：首藥控股回復函

        上交所要求首藥控股說明報告期內股權轉讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送，股東之間是否存在異議或糾紛等。

        對此，首藥控股解釋到，2019年3月股權無償轉讓，主要原因系相應股權未實繳出資;同月雙鷺藥業增資，這是公司第一家外部投資機構，且考慮到其行業地位，雙鷺藥業作為戰略投資人入股，因此入股價格較低。

        首藥控股進一步稱，此后歷次股權轉讓/增資均系根據公司核心在研產品的研究進度、由轉讓方/公司與投資人協商一致確定轉讓/增資價格，具有商業合理性，不存在利益輸送，股東之間不存在異議或糾紛;股東之間不存在其他安排。

《電鰻快報》