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        監(jiān)管層進(jìn)一步明確IPO股東穿透核查要求。

        繼前期來自投行、PE等機(jī)構(gòu)的業(yè)內(nèi)人士反映IPO股東穿透難度高、工作量大以后，監(jiān)管層陸續(xù)向業(yè)界明確要求，并強(qiáng)調(diào)投行在進(jìn)行穿透核查時(shí)應(yīng)遵照實(shí)質(zhì)重于形式原則。

        6月15日，滬深交易所向保薦機(jī)構(gòu)發(fā)出通知，稱在對IPO股東穿透核查時(shí)，對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機(jī)構(gòu)會同發(fā)行人律師實(shí)事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。其中，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少。

        對此，多名受訪人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，該文件的出臺進(jìn)一步明確了方向，一定程度上減少投行、PE、擬上市企業(yè)的工作成本。

        明確“持股較少”情形

        證券時(shí)報(bào)記者從投行人士處求證獲悉，6月15日，上交所科創(chuàng)板審核中心、深交所上市審核中心向保薦機(jī)構(gòu)發(fā)出《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》(以下簡稱《通知》)，針對持股較少的股東是否還需要穿透核查問題進(jìn)行答疑解惑。

        據(jù)了解，此前有PE機(jī)構(gòu)反映，有IPO股東可能只占股0.02%，穿透后只持有十來股，但穿透工作需要花費(fèi)數(shù)月時(shí)間。另有投行人士也反映，核查間接持股比例很小的股東純屬勞民傷財(cái)，意義不大，有些追上去的個(gè)人股東，持股比例算下來甚至不到0.01%，即使上市后市值有百億，但該股東持股市值也就百萬，扣除投資成本和稅負(fù)損耗，收益只有幾十萬，算不上有利益輸送。

        而在這些股東穿透核查工作中，多名投行人士表示工作量巨大，比如有些股權(quán)私募基金往上穿透后發(fā)現(xiàn)有幾十層，由于核查難度高，甚至影響了IPO項(xiàng)目原定申報(bào)節(jié)奏。

        在6月15日發(fā)出的《通知》中，滬深交易所表示，股東穿透核查應(yīng)當(dāng)把握好重要性原則，避免免責(zé)式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機(jī)構(gòu)會同發(fā)行人律師實(shí)事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。

        “持股較少”可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。滬深交易所明確，原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少。

        對此，廣州一名IPO項(xiàng)目人士表示，從上述標(biāo)準(zhǔn)來看，一個(gè)項(xiàng)目如果往上穿透，基本在第三層以上，穿透核查工作壓力就小很多了。

        該人士介紹，其手上的項(xiàng)目到目前為止已經(jīng)基本做完股東穿透核查，“這個(gè)《通知》出臺以后，預(yù)計(jì)下半年及往后申報(bào)的項(xiàng)目，投行穿透核查壓力會小一些”。

        華北一名大型券商保代認(rèn)為，《通知》載明的標(biāo)準(zhǔn)勉強(qiáng)符合預(yù)期，總比沒有明確的要好，“0.01%持股比例在IPO中不是特別多見”。

        談及股東穿透問題，深圳一家PE機(jī)構(gòu)的合伙人向證券時(shí)報(bào)記者表示，一方面，目前來說股東穿透對于項(xiàng)目已過會或尚缺臨門一腳的PE影響很大，因?yàn)橛行㏄E可能等待了較長時(shí)間，在原先政策下進(jìn)行募資，現(xiàn)在又遇到新政策，所以會很尷尬。

        另一方面，穿透政策問題，近年來業(yè)內(nèi)對此都比較清楚了，部分近期開展業(yè)務(wù)的PE，在募資上都有了相應(yīng)的工作方法來針對股權(quán)穿透，所以相對影響要好一些。“當(dāng)然這個(gè)《通知》的出臺，更明確了方向，實(shí)際上也可以比較好地減少工作成本，減少募資難度，促進(jìn)募資的效率，肯定是個(gè)非常好的事情。”該名PE機(jī)構(gòu)合伙人表示。

        資深投行人士王驥躍認(rèn)為，該《通知》還有空間需進(jìn)一步明確。他向證券時(shí)報(bào)記者談到，該文件沒有明確是否適用于曾經(jīng)在證監(jiān)會系統(tǒng)任職人員的核查，如果不涉及的話，也沒有實(shí)際意義，還是得核查下去才能確認(rèn)那些小股東里是否有曾經(jīng)任職人員違規(guī)入股不當(dāng)?shù)美那樾巍?/p>

        監(jiān)管強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式

        為收緊對突擊入股的監(jiān)管，證監(jiān)會在今年2月出臺了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)的文件，旨在重點(diǎn)約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價(jià)格異常等市場反映集中的問題，加快補(bǔ)齊制度短板?！吨敢芬筇峤簧暾埱?2個(gè)月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個(gè)月，并要求中介機(jī)構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。

        上述《指引》實(shí)施以來，證監(jiān)會督促市場主體按照規(guī)定規(guī)范股東入股行為，取得了積極效果。但證監(jiān)會關(guān)注到，在具體執(zhí)行過程中，存在有些持股主體無法穿透核查、個(gè)別持股比例極少的股東也要核查等現(xiàn)象，增加了企業(yè)負(fù)擔(dān)。

        對此，證監(jiān)會表示，已及時(shí)加以引導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式和重要性原則，穿透核查擬上市企業(yè)股東。

        4月下旬，證券時(shí)報(bào)記者從投行人士處了解到，滬深交易所以問答形式向券商明確關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學(xué)捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金、公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。

        而在前述6月15日發(fā)出的《通知》中，交易所也再次強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確理解上述《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時(shí)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實(shí)防范利用上市進(jìn)行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。

《電鰻快報(bào)》