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        6月10日，振東制藥公告針對深交所關注函的回復函。其資產置換的“變臉”戲，又新添劇情。

        在此之前，振東制藥在今年先后發布資產置換、終止資產置換的公告，此舉也引來深交所的關注函。

        實際上，這不是振東制藥首次受到監管層的注意。今年5月，深交所就振東制藥2020年報發出問詢函，銷售情況和銷售費用成為重點。振東制藥的種種問題，開始浮出水面。

        1

        誰推高了銷售費用

        今年一季度，振東制藥的銷售費用5.5億元，同比上漲42.71%，也遠超疫情爆發前的2019年一季度4.15億元。

        一邊是銷售費用水漲船高，另一邊，振東制藥曾因發票問題收到罰單。

        企查查顯示，國家稅務總局長治市稅務局于2020年7月，對振東制藥開出罰單。案件名為“振東制藥發票違法”，事由是編造虛假計稅依據。

        發票，成了振東制藥的痛點。盡管企查查沒有詳盡披露發票來自何處，但從振東制藥的各項費用看，銷售費用的規模，遠超管理、財務、研發等各項費用。

        2020年，振東制藥的銷售費用22.2億元，同比增加2.24%。其中，辦公、會務、培訓、服務、咨詢等費用合計9.15億元，遠超其他銷售費用的科目。

        一位上海的醫藥代表表示，藥企的銷售費用核算，通常需要上報發票，發票的來源就是各類市場活動，如學術推廣、研討論壇等。

        這一點，振東制藥在今年5月回復深交所的問詢函中，也有所提及。根據回復函，其銷售人員從事學術推廣、臨床隨訪、醫院拜訪、終端開發后，產生的會務、服務、咨詢等費用，都會結合相應票據，按照權責計入銷售費用的各科目。

        不過，從票據計入費用的過程中，振東制藥的交易對象卻蹊蹺叢生。

        振東制藥在回復函中，詳細披露了銷售費用各科目的前五大支付對象。以產生費用最多的服務費為例，2020年振東制藥分別向上海韓蕎企業管理咨詢中心、上海臻善企業發展中心、撫順琨卓市場營銷策劃有限公司、上海顧承企業管理中心、沈陽潤弘瑞商務服務有限公司等支付服務費2499.01萬元、1887.69萬元、1456.03萬元、922.4萬元、497.69萬元。

        這里面，企查查顯示，上海韓蕎企業管理咨詢中心、上海臻善企業發展中心、上海顧承企業管理中心都位于上海市金山區張堰鎮松金公路2514號1幢，而且后兩家已注銷。三家企業由三個不同的自然人獨資設立，根據企查查留下的電話搜索微信號，都顯示為當地產業園的工作人員。

        對此，《投資者網》就支付服務費的對象是否真實、是否曾開具虛假發票計入銷售費用等問題向振東制藥求證，對方未予置評。

        2

        “禿然”終止置換

        今年6月，振東制藥發布終止資產置換的公告。本來的計劃，振東制藥把子公司安特制藥100%股權，與控股股東振東集團下屬的兩家投資平臺的部分股權進行置換。資料顯示，安特制藥于2018年至2020年連續虧損，置換的目標，振東制藥解釋稱，“剝離長期虧損資產、集中優勢資源、提升公司效益”。

        不過，交易突然被終止，某種程度上也挺“禿然”。

        終止置換的公告顯示，因為男性醫美題材受到廣泛關注，安特制藥的非主要產品，生發液達霏欣米諾地爾(以下簡稱“達霏欣”)的銷售增速較快，于今年一季度實現5000萬元收入，因此振東制藥考慮將該產品與旗下一款防脫發洗發水組合，打造醫美產品系列，并最終決定終止置換交易。

        公告一出，市場嘩然。因為在深交所的互動易平臺，振東制藥先前曾披露達霏欣2020年銷售1.5億，參照安特制藥同期1.8億元收入，達霏欣應是其主要產品，該描述與終止公告的披露不符。

        很快，深交所也發來關注函，重點聚焦達霏欣是否為安特制藥的主要產品、以及其具體的銷售情況、成長性等。

        虧損與置換，大賣與終止，達霏欣的銷售之謎，成為關鍵。

        根據振東制藥最新的回復函，2020年達霏欣的銷售額8039.16萬元，占同期安特制藥收入的44.69%。互動平臺所披露的1.5億元，振東制藥解釋稱是該產品的“終端零售銷售額”，并對“未精確披露數據及造成廣大投資者的誤解，公司董事會向廣大投資者致以誠摯的歉意”。

        所謂終端零售，振東制藥在回復函中表示達霏欣是患者自購的零售模式，不屬于訂單銷售。銷售流程，安特制藥一般與合作公司簽訂購銷協議，其主要客戶有阿里健康、京東大藥房、大麥醫療美容醫院、北京碧蓮盛醫療美容門診部、廣東康愛多數字健康科技有限公司、廣州市振康醫藥有限公司、豐沃達醫藥物流等。

        3

        關聯方資金占用仍存

        若不是終止置換，市場關注這筆交易的重點，還是安特制藥的資金占用，以及注入標的物。

        根據當初的資產置換公告，安特制藥對振東制藥有過往來欠款，即關聯方的資金占用。截至2020年上半年，安特制藥對振東制藥及其下屬子公司的其他應付款余額為2.5億元。按照協議，安特制藥必須全部歸還欠款，并且是置換交易的前置條件。

        不過，振東制藥在回復深交所的公告里披露，安特制藥解決欠款的實施時間，以及是否能順利實施仍有不確定性。換言之，資金占用的問題依然沒有解決。

        另一方面，當初計劃注入的兩家投資平臺，也存在瑕疵。

        資產置換公告顯示，剝離安特制藥后，振東集團將對振東制藥注入兩家投資平臺的部分股權，分別為寧波梅山保稅港區君度德瑞股權投資管理中心(有限合伙)、寧波君度尚左股權投資合伙企業(有限合伙)的部分股權。

        其中，以寧波君度尚左股權投資合伙企業(有限合伙)為例，該平臺股東還包括了西南證券、江蘇國資委等下屬的企業。不過，其投資業績并無明顯亮點，甚至存在法律糾紛。中國裁判文書網顯示，2019年至今年3月，該平臺多次向法院申請仲裁，要求上海未來伙伴機器人有限公司支付股權轉讓價款、律師費等共計2.4億元。

《電鰻快報》