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        “一切都顯得非常詭異!”

        研究得出上述結論后，四川一位擁有20余年從業經驗的財務人士高揚(化名)果斷地將康弘藥業(002773.SZ)從股票池中剔除。5月22日，他反問《經濟參考報》記者：如果公司在上市時就披露核心技術是買來的，它還能上市嗎?它還能獲得那么高的估值?如果將巨額的研發支出在當期年報費用化，公司的業績還會增長嗎?

        高揚所指的，是康弘藥業的核心產品康柏西普眼用注射液(下稱“康柏西普”)。因國際臨床失敗，康弘藥業近期股價大跌、機構出逃、投資者損失慘重，康柏西普技術之源疑云四起。

        《經濟參考報》記者近日梳理康弘藥業上市以來發布的893份公告發現，其中25份公告涉及技術訴訟案，但康弘藥業一方面聲稱技術自己獨有、混淆視聽，另一方面，即便訴訟雙方簽署和解協議，但公司仍未詳細披露技術轉讓合同的具體條款以及賠償細節，令投資者一頭霧水。

        對此，多位專業律師在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，康弘藥業相關信息披露構成重大遺漏，公司涉嫌虛假陳述，部分投資者損失慘重，理應追究相關人員責任。

        神秘合同牽出隱秘往事

        作為一家偏居西南的醫藥公司，憑借旗下核心產品——康柏西普，康弘藥業曾是A股市場的寵兒，受到不少投資者的青睞。但很少有投資者能夠說清楚康柏西普的前世今生。

        隨著康柏西普國際臨床失敗、康弘藥業股價暴跌，一些投資者才追本溯源：康柏西普從何而來?它到底有多高的技術含量?

        然而，要找到答案并不容易。一方面，藥物研發周期長、專業門檻高，各種專有名詞非常人能輕易弄懂，另一方面，康弘藥業在過往的信息披露中，一直遮遮掩掩、語焉不詳。

        《經濟參考報》記者梳理發現，自2015年6月26日上市以來，康弘藥業共發布過893份公告(以巨潮資訊網為口徑，統計時間為截至2021年5月19日)，其中25份公告涉及康柏西普技術訴訟案，但公司僅在2021年4月披露的公告中，才首次承認簽署過上述專利技術轉讓合同。

        這份公告恰好是第25份公告，而此前的18份公告對該技術轉讓合同語焉不詳。

        故事要追溯至2018年3月5日。康弘藥業稱當日公司收到法院送達的《民事訴訟狀》及相關應訴法律文書，房健民與Welch Institute Inc(下稱“原告方”)要求康弘藥業支付康柏西普眼用注射液2014年至2016年度提成分紅款2665.9萬元及預期利息損失780.2萬元等費用。

        2018年4月25日，康弘藥業在《2017年年度報告》中首次披露該技術訴訟案，但披露內容僅限于原告方的訴訟要求及開庭進展。

        在隨后近三年時間里，康弘藥業又披露了17份相關公告，公司對該技術訴訟案的披露口徑與首次披露基本一致。

        然而，自2018年年報起，康弘藥業開始持續對該技術訴訟案計提負債。公告顯示，截至2018年末、2019年末、2020年上半年，康弘藥業確認的特許權許可費累計分別為7940.33萬元、11983.96萬元、13462.79萬元。

        但令人不解的是，該技術訴訟案以特許權許可費方式來確認到底有何依據?康弘藥業如此確認特許權許可費到底意味著什么?此外，該特許權許可費為何又會逐期增長?

        投資者心中的疑惑，要等到2021年2月5日才能揭開部分謎底。

        當日，在關于《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》之反饋意見回復的公告中，康弘藥業首次改變該技術訴訟案的信披口徑，公司稱：

        “房健民與Welch Institute Inc主張2005年一份抑制血管新生的融合蛋白質技術及產品的技術轉讓合同的后續款項，以康弘藥業專利產品康柏西普的年銷售回款為基礎，年銷售回款在4億元人民幣以內(含4億元人民幣)的，按該年銷售回款3%的比例支付;年銷售回款超過4億元人民幣的，按該年銷售回款3.5%的比例支付。”

        對比此前18份公告，康弘藥業第19份公告有兩點增量信息：

        其一，康弘藥業過去近三年針對該訴訟案件持續確認的特許權許可費，是根據原告方主張的一份技術轉讓合同的后續款項——以康柏西普年銷售收入回款的3%或3.5%來確認(實際因康柏西普銷售回款情況較好，因此公司直接根據當年康柏西普在中國的銷售收入按照比例計提);

        其二，康弘藥業上市近六年后，一份早在2005年就簽署的技術轉讓合同部分詳情才首次披露，且從康弘藥業的措辭來看，這份合同是由原告方主張的。

        那么，這份“神秘”的合同究竟是否為雙方在2005年簽署的?康弘藥業是否認可這一技術轉讓合同?其對公司未來收入又將產生何種影響?

        投資者很難找到答案。今年4月15日，該技術訴訟案出現了較大轉折，康弘藥業與房健民、Welch Institute Inc簽署了調解協議，需一次性支付原告方轉讓款含稅2.68億元。

        直至今年4月28日，康弘藥業才首次主動承認曾與原告方簽署過一份專利技術合同，其在2020年年報中表示：“本公司與房健民、 Welch Institute Inc的專利技術合同始簽于2005年，后來由于主體變更，雙方對專利產品銷售提成分紅款出現爭議。”

        至此，有關康柏西普技術糾紛迷霧才算是漸漸散去。

        2020年5月12日，在康弘藥業2019年度業績說明會上，有投資者直接問到康弘藥業特許權許可費是否按照康柏西普每年凈利潤的10%來預提。然而，康弘藥業惜字如金，以“不是”兩字簡單答之。

        對此，一位前四大會計師事務所經理、資深注冊會計師告訴《經濟參考報》記者，特許權許可費指受許人在特許經營合同期內按一定的標準或比例向特許人定期支付的費用。例如第三方將某非專利技術的使用權授權給上市公司使用，上市公司在使用該技術過程中，就需要按照合同約定向對方支付特許權使用費，而公司在進行會計處理時，一般會將其作為管理費用科目下的一個子項目進行歸集與核算。

        他進一步表示：“從會計處理的角度看，公司這樣處理沒有大問題，但從信息披露的角度看，康弘藥業信披顯然不夠充分，因為其中涉及金額較大，且還涉及公司核心產品的技術糾紛問題，作為公司層面來說，應該完整披露其中涉及的信息。”

        上海明倫律師事務所律師王智斌也向《經濟參考報》記者表達了相同的觀點：“因為康弘藥業針對這一訴訟案件在持續地計提(負債)，事實上，公司在計提(負債)的時候，應對該事項有一個充分的說明。”

        2.68億賠償欲蓋彌彰

        康弘藥業一次性支付房健民2.68億元有何依據?該技術合同到底有何核心條款?房健民為何能從康柏西普銷售回款中提取巨額分成?

        首先需要說明的是，康柏西普為康弘藥業上市至今唯一一款在售生物制品，于2014年3月開始上市銷售，是公司核心產品，同時也是康弘藥業IPO之時的主要看點之一。康柏西普上市銷售一年多時間，康弘藥業才于深交所上市。

        財報顯示，2014年—2020年，康柏西普銷售收入分別達0.74億元、2.67億元、4.76億元、6.18億元、8.82億元、11.55億元、10.87億元，分別占公司當期營收比重為4.43%、12.89%、18.74%、22.17%、30.24%、35.47%、32.98%。

        根據康弘藥業最新披露，原告方(房健民)依據的是一份抑制血管新生的融合蛋白質技術及產品的技術轉讓合同的后續款項，于2005年由康弘藥業與原告方簽署。

        《經濟參考報》記者注意到，在公司招股說明書中，康弘藥業如是表述：

        “2000年初公司開始生物制品的研發，此后針對VEGF為主靶標的治療濕性AMD的生物新藥，研發出全人源化的‘抑制血管新生的融合蛋白’，即一種人工設計的靶向基因工程蛋白，并以此為基礎開發出國家1類生物新藥康柏西普眼用注射液。”

        一位具有醫藥背景的專利注冊專家告訴《經濟參考報》記者，康柏西普一項核心專利名為“抑制血管新生的融合蛋白質及其用途”，她表示，“融合蛋白是康柏西普里的關鍵部分，就像我們造一輛汽車，它就像發動機一樣，是重要的部分。”

        此外，《經濟參考報》記者還在中國知網(CNKI)上查詢到兩篇關于房健民的學術期刊，一篇于發表于科技創新與品牌(由中國科技新聞學會主辦)，一篇于發表于海峽科技與產業(由科技部海峽兩岸科技交流中心主辦)。

        其中，兩篇學術期刊均稱房健民設計了一系列抗體融合蛋白，并經過一系列工作，最終取得了一個理想的藥物分子，這一新藥分子對以后的康柏西普極為重要，而為了盡快實現產業化，房健民將該新藥分子及相關生產技術轉讓給了康弘藥業，由其主導開發。

        值得注意的是，房健民是榮昌生物-B(09995.HK)的聯合創始人、首席執行官兼首席科學官。2020年11月9日，榮昌生物在港交所掛牌上市。《經濟參考報》記者注意到，榮昌生物招股說明書里直接載明房健民為康柏西普的發明者。

        由此可見，一方面，康弘藥業2005年與房健民、 Welch Institute Inc簽署的技術轉讓合同，涉及康柏西普的核心技術，也就是說，康弘藥業康柏西普的核心技術是“買”來的;另一方面，該技術轉讓合同存在后續支付事項，即以康柏西普銷售回款為基礎，在一定期限內按比例支付技術轉讓方銷售提成款。

        “顯然，房健民當初相當于將自己研發出來的種子賣給了康弘藥業，后者種出果實后，他是要分享果實的。但康弘在IPO之時就沒有披露這些核心的內容，這些內容是公司估值的關鍵因素，公司已經構成了虛假陳述。”高揚說，從后來發生的訴訟來看，房健民發明的“種子”應該屬于個人發明而非職務發明。

        對此，一位從業多年的資深證券律師向記者表示，在招股書中，針對公司核心產品相關技術的披露，應注意以下三點：

        “第一，要判斷該技術是否為產品的核心技術，如果是產品的核心技術，必須得完整、準確、真實地披露;第二，要披露核心技術的產權，包括該技術是公司自有技術還是受許可而獲得的技術，如果是受許可而獲得的技術，是受許可獨家使用還是非獨家使用等;第三，如果技術產生利潤以后，那么對這個利潤分配的影響也必須進行披露。”

        同時，前述專利專家也表示，一般來說，IPO招股說明書中應當披露核心技術來源，知識產權保護及糾紛等事項。

        然而，針對前述兩點重大事項，在康弘藥業將近400頁IPO招股說明書中，卻對此只字未提，既隱瞞了康柏西普核心技術是“買”來的這一關鍵事實，又隱瞞了康柏西普的后續銷售分成事項。

        前述資深證券律師表示，從絕對金額和金額占公司當期利潤比例兩方面看，康弘藥業IPO未披露的技術轉讓后續支付事項，現在給公司帶來了2.68億元損失，如果從康柏西普2014年上市銷售算起，至今已有7年，也就是說均攤下來每年需要支付近4000萬元的費用給對方，而每年近4000萬元的費用，約占康弘藥業當期凈利潤比重的5%—15%，這樣的數額，無論從絕對金額上，還是從金額所占凈利潤比重上，對康弘來說是一個重大事項，不披露則屬于重大遺漏。

        調解協議不明不白

        “作為一家創新藥企業，投資者最看重的是公司的創新能力及自主研發能力，但康弘藥業在招股書中卻并未披露這一核心技術是‘買’來的這一核心事實，并且隱瞞了曾簽署過的技術轉讓合同，這有可能讓投資者對其自主研發能力誤判，從而影響投資決策。”一位國內知名券商投行人士向記者表示。

        王智斌也認為，如果涉及公司核心產品的核心技術，那么針對該技術來源是否具有自主知識產權，或者是否存在轉讓事項、具體是如何轉讓的、后續是否還有相應支出等，這些都是形成投資判斷的基礎，需要公司如實披露。然而如果公司上市時沒有真實、完整、準確地披露，可能會誤導投資者對公司的估值，從而產生一個不真實的判斷。

        然而，付出2.68億元的代價后，康弘藥業與房健民的糾葛似乎并未完結。時至今日，投資者仍不知道該專利技術合同未來是否還會對康柏西普收入產生影響。

        《經濟參考報》記者注意到，近年來，前述技術訴訟案的后續進展，一直是投資者關注的焦點，在投資者互動平臺上，有多名投資者對康弘藥業技術訴訟案的后續支付情況表示了關注。

        然而，對于如此重要的事項，康弘藥業沒有及時披露該技術訴訟案的進展。公司僅在2020年年報中披露，今年4月15日，公司與原告簽署調解協議，根據調解協議本公司需一次性支付原告轉讓款(含稅)2.68億元，但對后續公司是否還需根據技術轉讓合同的后續款項支付相應費用，并沒有任何說明。

        不過，《經濟參考報》記者發現，若依據技術轉讓合同后續款項的要求，即以康柏西普年銷售回款的3%或3.5%支付，截至2020年末，康弘藥業至多需支付給原告方的銷售提成款金額約為1.58億元(以康柏西普每年銷售收入為計算基礎，不考慮逾期利息損失等費用)。

        然而，根據最終調解方案，康弘藥業需要多支付給原告方約1.1億元，而從康柏西普近兩年收入規模來看，康弘藥業需支付給原告方的費用約為4000萬元/年。

        這是否意味著，康弘藥業多支付的約1.1億元轉讓款，相當于提前支付了原告方后續幾年的款項?康弘藥業對此也未給出任何說明。

        對此，王智斌向《經濟參考報》記者表示，從康弘藥業上市后對該技術訴訟案披露情況來看，可能存在兩方面信披違規問題。“一方面，康弘藥業在計提(負債)的時候，沒有如實地披露計提形成的原因，對是否在事實上簽訂了技術轉讓協議，或者是說公司認為這個協議不存在或者不成立等，這都需要公司進行完整地披露，然而，從公司上市后模棱兩可的信披來看，涉嫌信披違規。”

        “更重要的是，現在訴訟案件以調解方式結束，然而針對這個調解方案，康弘藥業只披露了一個金額而不披露后果，換句話說，訴訟案件調解是否意味著技術轉讓合同已經完結了，后續還會不會產生新的費用等，這些目前都不明確，這些是需要公司進行補充披露的，如果不披露的話，會對投資者產生極大的誤導。”王智斌說。

        針對投資者的疑問及業界人士的質疑，《經濟參考報》記者近日致函康弘藥業。至記者發稿，公司未給出正式回應。

        誰來擔責?

        近三年來，康弘藥業對外一直釋放“康柏西普海外臨床進展良好”的信號。然而，隨著公司3月29日的一紙“自愿公告”，利好突然變為利空——先是法國臨床試驗“莫名其妙”被暫停，后是直接宣布臨床試驗停止。受此影響，公司股價大跌。Choice數據顯示，過去36個交易日(3月29日—5月21日)，康弘藥業累計跌幅42.78%，同期大盤漲幅4.70%，板塊漲幅12.01%，換手率123.92%，累計成交金額183億元。

        值得注意的是，利空消息出來前，部分機構似乎先知先覺、提前撤退。數據顯示，截至3月31日，康弘藥業共有9家機構持倉，較上一報告期減少217家，累計持有數量為1.05億股，較上一報告期減少5424.04萬股，累計市值30.80億元，較上一報告期減少45.69億元。以投資風格穩健著稱的“上海高毅資產管理合伙企業(有限合伙)”一季度減持2650萬股，而康弘藥業的“擁躉”興證全球基金管理有限公司通過旗下四只基金產品加倉2623.52萬股。

        如此突來橫禍，引起諸多中小投資者不滿。

        如今，康弘藥業要為該技術轉讓合同一次性支付2.68億元，對上市公司利潤造成較大不利影響，在此情況下，到底誰應該為此“買單”呢?康弘藥業董監高是否應該承擔相應的連帶責任?

        對此，多位專業律師則表示，鑒于康弘藥業在康柏西普專利技術相關披露上存在重大遺漏，給投資者造成了較大損失，監管部門應追究公司及簽字的董監高的個人責任。

        王智斌表示，這里面會涉及相應公司董監高是否勤勉盡責的問題，具體體現在，如果公司董監高簽字發布的招股說明書中存在虛假陳述或涉及重大遺漏，公司董監高要承擔相應的責任，這個責任在證券法領域里表現為對于虛假陳述的連帶賠償責任。

        他進一步表示，“如果康弘藥業在IPO之時構成了虛假陳述，甚至是構成欺詐發行的話，相關時任的董監高可能會被證監會作為處罰對象一并處罰，而投資者也可以將公司以及時任的董監高作為共同的被告，提起相應的民事索賠訴訟。”

        對此，前述資深證券律師向記者表示，如果投資者因為公司信息披露違規造成了損失，除了可以要求上市公司來承擔賠償責任以外，還可以要求董監高承擔連帶賠償責任。同時，IPO發行時的中介機構，包括保薦機構等，都要承擔連帶責任，至于最后是否會被處罰，主要是看中介機構是不是盡到了勤勉盡責的審慎義務。

        《經濟參考報》記者注意到，相關保薦機構也在康弘藥業招股說明書中聲明，已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。康弘藥業發行上市的保薦機構為中銀國際證券有限責任公司。

《電鰻快報》