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       日前，證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第172次發(fā)審委會議審核結(jié)果顯示，寧波世茂能源股份有限公司(下稱：世茂能源)首發(fā)獲通過。雖然世貿(mào)能源已經(jīng)過審，但其招股書所披露信息的若干疑點，仍然讓投資者及機構(gòu)對其實際經(jīng)營情況產(chǎn)生質(zhì)疑。

股權(quán)結(jié)構(gòu)獨立性與完整性存疑

        近年來，在企業(yè)IPO過程中，股權(quán)獨立性和完整性一直是關(guān)注重點之一。

        招股書顯示，世茂能源的控股股東為寧波世茂投資控股有限公司(下稱：世茂投資)。世茂投資直接間接合計持有世茂能源81.07%股份。李立峰、鄭建紅、李象高、周巧娟、李春華、李思銘6名自然人合計控制世茂能源100%的股份，為世茂能源實際控制人。其中李立峰和鄭建紅為夫妻關(guān)系，李象高和周巧娟為夫妻關(guān)系，李象高、周巧娟為李立峰的父母，李春華為李立峰的胞妹，李思銘為李立峰、鄭建紅的女兒，上述6人為一致行動人，并于2019年1月18日簽署《一致行動協(xié)議》。

        貌似其股權(quán)完整性和獨立性不存在瑕疵，但其股本演變的歷程中，“0”元轉(zhuǎn)讓事件卻讓人對其股權(quán)完整性存疑。

        2006年12月29日，世茂能源的前身---寧波眾茂姚北熱電有限公司(下稱：姚北熱電)股東會議決定，將寧波世茂銅業(yè)股份有限公司(下稱：世茂銅業(yè))所持公司25%股權(quán)作價500萬元，轉(zhuǎn)讓給實際控制人堂姐李虹所控制的伊斯特維爾國際集團公司(下稱：伊斯特維爾)，公司性質(zhì)也因此變更為中外合資企業(yè)。

        2009年1月1日，伊斯特維爾所持姚北熱電25%股權(quán)卻以“0”元價格回轉(zhuǎn)給了世貿(mào)銅業(yè)。公司性質(zhì)又變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司。

        雖然招股書聲稱為家族內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但“0”元轉(zhuǎn)讓的不合理性，讓人質(zhì)疑其背后是否還有“抽屜協(xié)議”未披露。

        此外，工商信息顯示，2020年1月13日，新疆晶鑫硅業(yè)有限公司(下稱：晶鑫硅業(yè))股東李春華、李象高、寧波世茂新能源科技有限公司(下稱：世茂科技)、寧波華舜鋁材有限公司(下稱：華舜鋁材)將合計持有晶鑫硅業(yè)71%的股份轉(zhuǎn)讓給了中城創(chuàng)展實業(yè)有限公司(下稱：中城創(chuàng)展)。晶鑫硅業(yè)作為實控人不可分割的一部分資產(chǎn)，雖然招股書陳述，因“中城創(chuàng)展尚未完成約定義務(wù)，仍系實控人控制”。究竟中城創(chuàng)展尚未完成約定的義務(wù)是什么，是否合理、合法、合規(guī)不得而知。但從公司法角度而言，晶鑫硅業(yè)的控股股東實際已變?yōu)榱酥谐莿?chuàng)展，其潛在的股權(quán)糾紛仍然存在，或會進(jìn)而影響到世茂能源股權(quán)的不穩(wěn)定性。

        (圖片來源：企業(yè)招股書)

溢價168萬受讓或涉嫌利益輸送

        2010年3月10日，世茂投資將其持有姚北熱電51%的股權(quán)以人民幣989.91萬元的價格轉(zhuǎn)讓給余姚市環(huán)境衛(wèi)生投資開發(fā)有限公司(下稱：余姚環(huán)投)，隨之公司注冊資金2000萬增資至12000萬元。

        而不到兩年后的2012年6月18日，余姚環(huán)投又將其所持有姚北熱電3720萬元的出資額(占注冊資本的31%)作價3888萬轉(zhuǎn)讓給世茂投資。顯然相較溢價168萬元。

        國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中，姚北熱電于2014年披露的2013年年報顯示，2013年度企業(yè)仍處于籌建狀態(tài)。也就意味著截止2013年末，企業(yè)尚未創(chuàng)造利潤。既然如此，溢價受讓就有點顯得不合常理。

        (圖片來源：國家企業(yè)信用信息系統(tǒng))

        同時，國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)顯示，余姚環(huán)投退出的時間為2017年11月，并非招股書所披露的2012年6月。顯然招股書存在虛假披露之嫌。

        (圖片來源：國家企業(yè)信用信息系統(tǒng))

        值得注意的是，余姚環(huán)投是由余姚市環(huán)境衛(wèi)生管理處100%持股，而發(fā)行人所需生活垃圾全部由余姚市環(huán)境衛(wèi)生管理處負(fù)責(zé)運輸提供。

環(huán)保處罰設(shè)備抵押均未披露

        世茂能源聲稱，報告期內(nèi)公司未發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰，且陳述寧波市生態(tài)環(huán)境局余姚分局于2020年2月19日出具《證明》，自2017年1月1日至2020年2月18日不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)而受到處罰的情形。

        而據(jù)余姚市政府信息公開系統(tǒng)顯示，發(fā)行人第二大股東---世茂銅業(yè)(世茂能源實控人集體控制)的全資子公司--寧波世茂銅業(yè)科技有限公司2018年發(fā)生“突發(fā)水污染事故”，且“未采取有效措施”、“未向有關(guān)部門報告”，被余姚市環(huán)境保護局罰款2.4萬元。且根據(jù)處罰信息，在此次事件中，企業(yè)還涉嫌存在“瞞報”或“不報”行為。

        (圖片來源：余姚市政府網(wǎng))

        此外，設(shè)備資產(chǎn)作為企業(yè)重要資產(chǎn)組成部分，國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)顯示，世茂能源的固定資產(chǎn)設(shè)備中，“3#生活垃圾焚燒爐煙氣凈化處理系統(tǒng)1×500t/d”和“3#多級液壓機械式生活垃圾焚燒爐排爐1×500t/d”均已作價2057.016萬元均已抵押給寧波金通融資租賃有限公司。

        (圖片來源：國家企業(yè)信用信息系統(tǒng))

        不僅如此，世茂能源實控人所控制的17家企業(yè)中，相當(dāng)一部分“劣跡斑斑”。如申明地產(chǎn)、天威鋼結(jié)構(gòu)、舜江電器、晶威電極多次為“被執(zhí)行人”;晶威電極多次被處罰，涉及稅務(wù)、消防、安全等方面內(nèi)容;晶鑫硅業(yè)不僅歷史“失信”，歷史被執(zhí)行金額達(dá)5433萬，且尚需執(zhí)行金額仍達(dá)781.74萬元。

        部分重大事件未公開，世茂能源招股書不得不讓人質(zhì)疑是否做了選擇性披露?

原材料采購信息不合常理

        螯合劑作為垃圾焚燒發(fā)電中的主要材料之一，全稱為“飛灰穩(wěn)定螯合劑”。招股書披露2017年度，“余姚市姚鴻環(huán)保科技有限公司”為年度第五大供應(yīng)商，2017年度采購額為304.64萬元。

        (圖片來源：企業(yè)2019招股說明書)

        而在2020年招股書中，“余姚市姚鴻環(huán)保科技有限公司”年度采購額變更為300.93萬元。較前次招股書數(shù)據(jù)少了3.74萬元。

        之前也有聲音質(zhì)疑“余姚市姚鴻環(huán)保科技有限公司”于2018年才成立不合常理。盡管世茂能源的解釋為：“余姚市姚鴻環(huán)保科技有限公司”前身為“余姚市姚鴻農(nóng)業(yè)科技有限公司”，但工商信息顯示，“余姚市姚鴻農(nóng)業(yè)科技有限公司”主業(yè)為“研究和實驗發(fā)展”，并不同于“余姚市姚鴻環(huán)保科技有限公司”的“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造”且從業(yè)人員僅為2人。而披露2017年螯合劑采購額為531.62噸，不知2人是如何完成531.62噸螯合劑生產(chǎn)的。

        (圖片來源：企業(yè)招股說明書)

        經(jīng)同行業(yè)對比，和世茂能源業(yè)務(wù)類似的“安徽皖能環(huán)保發(fā)電有限公司”，2018年下半年螯合劑的采購中，七個項目下半年需要處理的原灰合計達(dá)43752噸，所需螯合劑第一中標(biāo)人報價為348萬元。

        (圖片來源：中國采購招標(biāo)網(wǎng))

        同樣，臨泉市垃圾焚燒發(fā)電一期項目，日處理垃圾能力為600噸，其年度螯合劑招標(biāo)中標(biāo)價為49萬元。

        (圖片來源：千里馬招標(biāo)網(wǎng))

        若以此計算，依照此次中標(biāo)價，日處理1500噸垃圾的項目所需螯合劑成本約150萬元即可。而世茂能源2017年度中，日處垃圾1500噸的能力所需螯合劑的成本超出同行業(yè)一倍有余。

        原材料采購的不合理性還體現(xiàn)在煤炭的采購中。招股書披露，余姚市天鶴物資有限公司和余姚市金能煤炭貿(mào)易有限公司2011年起即為其煤炭供應(yīng)商。按照世茂能源的前身---姚北熱電的年報信息，2013年企業(yè)尚處于籌備期，在此情況下，不知所采購的煤炭用于了何處。

        企業(yè)IPO步入資本市場無可厚非，但信披需要實事求是、及時公開。這不僅是合規(guī)化的要求，也是對投資者應(yīng)盡的義務(wù)。過會只是走完了IPO的一步，距離公開發(fā)行尚有一段距離，在以后的發(fā)行和經(jīng)營過程中，如何得到機構(gòu)投資者的認(rèn)可是企業(yè)需要深思的問題。

《電鰻快報》