2020-12-18 08:43 | 來源:電鰻快報 | 作者:趙超 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
??12月16日，香山股份發布《修訂稿》，公司擬用全額現金支付的方式，收購均勝電子持有的均勝群英51%股份。本次交易完成后，香山股份將持有均勝群英51%股權，均勝群英將成...
《電鰻快報》 趙超/文
曾被收購標的“坑過”的香山股份(002870.SZ)，近期發布《重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱“修訂稿”)，公司擬以20.4億元現金，收購均勝電子持有的均勝群英51%股份。
《電鰻快報》注意到，均勝群英財務數據出現兩個版本。均勝電子年報顯示，2018年，均勝群英營業收入為36.91億元，比《修訂稿》中數據多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬元。
而在2018年，香山股份曾收購深圳寶盛控股權，但此筆收購，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。
擬購標的財務數據存疑
12月16日，香山股份發布《修訂稿》，公司擬用全額現金支付的方式，收購均勝電子持有的均勝群英51%股份。本次交易完成后，香山股份將持有均勝群英51%股權，均勝群英將成為公司控股子公司。
均勝群英51%股權交易金額合計為20.4億元，根據交易雙方簽署的《股份轉讓協議》，香山股份在協議簽署后3個工作日內向均勝電子支付5000萬元的交易保證金。此后，香山股份于協議約定的先決條件滿足后、且標的股份交割過戶后3個工作日內，支付第一期股份轉讓款12億元。
最后，剩余8.4億元股份轉讓款由香山股份于業績承諾期每年年報公告后10日內，視均勝群英業績完成情況分別支付。
根據《修訂稿》，均勝群英業績承諾期第一年凈利潤大于等于當年承諾凈利潤，即1.9億元，香山股份應支付股份轉讓款2億元;均勝群英業績承諾期第二年累計完成凈利潤大于等于累計承諾凈利潤，即5.1億元，香山股份應支付股份轉讓款3億元;均勝群英三年累計凈利潤大于等于承諾凈利潤100%，即9億元，香山股份應支付所有剩余的股份轉讓款。
均勝電子承諾，2021年至2023年，均勝群英扣非凈利潤累計不低于9億元(含本數)，其中2021年凈利潤不低于1.9億元，2022年凈利潤不低于3.2億元，2023年凈利潤不低于3.9億元。
按照最終采用的收益法評估結果，以2020年9月30日為評估基準日，均勝群英股東全部權益的評估值為41.39億元。
本次交易前，香山股份主要從事衡器相關產品研發、生產、銷售業務，主營業務屬于儀器儀表行業，本次交易后，均勝群英將成為香山股份子公司，汽車零部件相關業務成為香山股份新增業務。
均勝群英主要從事汽車空氣管理系統、發動機進氣管路系統、車身清洗系統等高端內飾和功能性產品的設計、研發、生產和銷售。
2018年至2020年前三季度，均勝群英營業收入分別為35.82億元、37.69億元、24.46億元，凈利潤分別為1.14億元、1.39億元、1.21億元。
《電鰻快報》注意到，均勝電子年報顯示，2018年，均勝群英營業收入為36.91億元，比《修訂稿》中數據多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬元。
均勝群英之子公司均勝新能源主攻新能源汽車充電總成、配電總成、充電樁、充電設施等新能源汽車的相關配套產品，是均勝群英未來重要的業務增長點。
近年來，隨著新能源汽車市場的高速增長，均勝群英開發出新能源汽車領域的智能充電樁以及高壓配電產品，并已進入部分主流汽車廠商的供應商體系，將在2021年實現批量生產、銷售。
值得注意的是，截至目前， 均勝群英新能源業務尚未實現批量生產，但此次交易對均勝群英新能源業務估值18.69億元，占其整體估值近45%，并預測新能源業務2021年至2025年的增長率分別為4472.8%、132.3% 、41.0%、97.3%、0.3%。
交易所要求香山股份，結合定點客戶新能源業務發展規劃及銷售增長預測、新能源充電樁業務市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等，補充披露均勝群英新能源業務收入預測的合理性。
截至2020年11月末，均勝群英新能源汽車配套產品大多已經取得了主機廠的定點意向書，但定點意向書屬于磋商性文件，無法律約束力。
此外，《修訂稿》預測，均勝群英新能源業務產品智能充電樁(充電墻盒)安裝、運維服務，2021年至2025年實現的收入占比分別達55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，但該類產品預計2021年1月30日前才可能取得定點意向書。
交易所要求香山股份，結合以往年度定點意向書與實際訂單的轉化率，說明以無法律約束力的定點意向書，作為均勝群英未來收入預測基礎，是否謹慎、合理，以及可能存在的風險。
收購埋坑
《電鰻快報》研究發現，此前香山股份曾收購深圳寶盛控股權，但此筆收購，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。
2019年前三季度，香山股份營業收入為6.8億元，同比增長11.29%。
《電鰻快報》注意到，2019年，香山股份營業收入為8.42億元，同比下滑10.26%，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6492.02萬元，同比下滑268.65%。
香山股份表示，2019年報虧損，主要系對參股公司深圳市寶盛自動化設備有限公司(簡稱“深圳寶盛”)長期股權投資計提減值準備3149.94萬元、投資虧損3661.63萬元，以及應收深圳寶盛控股股東劉海添、劉海龍業績補償款確認為“其他非流動金融資產”的公允價值變動-2773.61萬元所致。公司期末其他應收款中，應收深圳寶盛往來款賬面余額1466.47萬元，應收深圳寶盛劉海添、劉海龍股權轉讓款賬面余額1441.01萬元，并分別計提壞賬準備14.66萬元、1441.01萬元。
深圳寶盛是國內的半導體、新型顯示專用生產設備方案解決商，產品涵蓋半導體芯片(IC)、液晶顯示(LCD)、柔性顯示(OLED)、自動光學檢測(AOI)等多領域的智能生產設備。受2019年宏觀經濟影響，國內行業內眾多中小企業經營困難加重，部分企業選擇降價銷售搶占市場份額，及行業內競爭加大，導致深圳寶盛的產品價格和毛利率面臨挑戰，侵蝕了經營業績。該公司凈利潤，從2018年度的盈利1303.91萬元降至2019年度的虧損9488.93萬元。
此外，深圳寶盛為了爭取更多的客戶，在貨款結算政策方面給予客戶一定的讓步，導致應收賬款規模居高不下，進而導致應收賬款壞賬風險增加，部分客戶甚至出現財務狀況惡化而賬款無法回收。
《電鰻快報》注意到，2018年3月，香山股份購入深圳寶盛51%的股權，并取得對深圳寶盛的控制權。當年11月，由于深圳寶盛當年經營情況未達預期，由原股東對部分股權進行回購，回購后公司持股比例由51%變更為24.37%。
收購時，香山股份與深圳寶盛實控人簽訂了業績補償協議，約定補償金額按照業績補償款與長期股權投資減值金額孰高計算，業績對賭期為2018年至2020年。
截止2019年12月31日，劉海添和劉海龍欠香山股份股權轉讓款本息合計1441.01萬元。
《電鰻快報》
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