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   證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2020-158 上海妙可藍多食品科技股份有限公司 關于公司與認購對象簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議之補充協(xié)議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 12 月 13 日召開第十屆董事會第二十四次會議、第十屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司與認購對象簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等相關議案。現(xiàn)將相關事項公告如下： 鑒于公司擬籌劃控制權變更等重大事項，公司、公司現(xiàn)有控股股東柴琇擬與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司(下稱“內(nèi)蒙蒙牛”)簽署關于其等于 2020年 1 月 5 日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的補充協(xié)議。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： 一、各方同意，原協(xié)議第 2.1 條和第 5.3 條自本次非公開發(fā)行完成之日起無效。 原協(xié)議第 2.1 條約定為： 各方同意，自股份交割日之日起，戰(zhàn)略投資方有權向上市公司提名一名董 事候選人，經(jīng)上市公司履行必要審議程序后，該董事候選人應獲選擔任上市 公司董事。甲方應通過行使其股東權利等法律法規(guī)所允許的方式確保戰(zhàn)略投 資方所提名的董事候選人被選任為上市公司董事。為此目的，在股份交割日 后，甲方應當確保上市公司維持其董事會仍由 9 名董事席位組成;股份交割日 后一個月內(nèi)，甲方應當促使 1 董事提交辭任董事職位的辭職函，并且向戰(zhàn)略 投資方提供相關證明文件;同時，甲方并且甲方應當確保其關聯(lián)方(如有)應 當及時提議上市公司董事會召集并召開上市公司股東大會，審議由戰(zhàn)略投資 方提名的1名董事候選人補任上市公司董事的議案。甲方及其關聯(lián)方(如有) 應當在股東大會對戰(zhàn)略投資方提名之董事候選人投贊成票。

若該名戰(zhàn)略投資 方所提名董事被解聘，則仍由戰(zhàn)略投資方提出候選人，并依照本條上述安排 選任。 原協(xié)議第 5.3 條 自投資款支付日至戰(zhàn)略投資方不再持有上市公司股份之日， 在符合法律法規(guī)、證券監(jiān)管相關規(guī)定及受限于本協(xié)議 5.2 條的前提下，若上 市公司將甲方(或受其同一控制的主體、其直系親屬或其直系親屬控制的主 體、經(jīng)戰(zhàn)略投資方認可的其他的家族載體，本段中統(tǒng)稱為"甲方")作為確定 發(fā)行對象進行任何權益證券的發(fā)行，當甲方的認購額度不足上市公司擬發(fā)行 權益證券的 100%時，戰(zhàn)略投資方對剩余發(fā)行額度擁有同等條件下的優(yōu)先認 購權;除此之外，若上市公司新發(fā)行任何權益證券(或購買該等權益證券的權 利，可轉換或交換該等權益證券的證券)，且戰(zhàn)略投資方希望認購該等新發(fā) 行的權益證券，則戰(zhàn)略投資方擁有同等條件下的優(yōu)先認購權。甲方承諾將依 法行使其股東權利，促使戰(zhàn)略投資方上述優(yōu)先認購權得以實現(xiàn)。

上市公司亦 確認在依法合規(guī)、監(jiān)管機構審核、內(nèi)部程序通過前提下促使上述優(yōu)先認購權 得以實現(xiàn)。但這一權利不適用于以下情形∶(1)針對上市公司股東大會批 準的員工持股計劃、股權激勵計劃或類似的計劃而做的證券發(fā)行;(2)作為 上市公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形(但是不包括與之相 關的上市公司發(fā)行新的權益證券募集配套資金);并且就作為上市公司購買或 合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行權益證券而言，(a)在凡可行的情況下，甲方應 依法行使其股東權利促使上市公司采用發(fā)行股份募集現(xiàn)金，并以所募集現(xiàn)金 收購其他企業(yè)的方式，以替代發(fā)行股份購買或合并其他企業(yè)的方式;(b)如 確有必要使用發(fā)行權益證券購買資產(chǎn)的交易方案，且在投資方要求時，甲方 承諾將依法行使其股東權利，促使在發(fā)行權益證券購買資產(chǎn)方案中包含募集 配套資金的安排并促使投資方對該等權益證券的認購得以實現(xiàn)，且募集配套 資金的新發(fā)股數(shù)不少于投資方要求的數(shù)量(投資方要求的數(shù)量需要符合法律 法規(guī)、證券監(jiān)管的相關規(guī)定，且受限于本協(xié)議 5.2 條的前提 )。上市公司亦 確認在依法合規(guī)、監(jiān)管機構審核、內(nèi)部程序通過前提下促使上述安排得以實 現(xiàn)。)

二、各方同意，原協(xié)議第 5.2 條自本補充協(xié)議簽署之日自始無效。 原協(xié)議第 5.2 條約定為： 戰(zhàn)略投資方向甲方承諾，本次戰(zhàn)略投資不以謀求上 市公司的控制權為目的，若未來討論上市公司控制權變更事宜，戰(zhàn)略投資方 與甲方將進行友好協(xié)商。如柴琇向受其同一控制的主體、其直系親屬或其直系親屬控制的主體、經(jīng)戰(zhàn)略投資方認可的其他的家族載體轉讓其所持上市公司股份，但柴琇仍為上市公司的實際控制人，則上述承諾仍然適用。 上述事項尚需提交公司股東大會審議。 特此公告。 上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會 2020 年 12 月 13 日

《電鰻快報》