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  上 海 證 券 交 易 所 上證公函【2020】2675 號 關(guān)于對南京新街口百貨商店股份有限公司 向關(guān)聯(lián)方增資有關(guān)事項(xiàng)的問詢函 南京新街口百貨商店股份有限公司： 2020年12月8日盤后，你公司提交公告稱，擬以持有的全資子公司新百地產(chǎn) 100%股權(quán)為對價向宏圖地產(chǎn)增資。增資完成后，南京新百將持有宏圖地產(chǎn) 46.31%的股權(quán)。宏圖地產(chǎn)為公司控股股東三胞集團(tuán)的控股子公司。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、關(guān)于交易方案 1.公告披露，公司擬以持有的全資子公司南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱新百地產(chǎn))100%股權(quán)為對價，向江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱宏圖地產(chǎn))增資。交易完成后，南京新百將持有宏圖地產(chǎn) 46.31%的股權(quán)。宏圖地產(chǎn)審計(jì)報告顯示，截 至 2020 年 10 月 31 日歸屬于母公司所有者權(quán)益為 3429.57 萬元， 2019 年末為-3.28 億元。2020 年 1-10 月凈利潤為-5585.24 萬元， 2019 年為-6453.77 萬元。請公司補(bǔ)充披露：(1)宏圖地產(chǎn)持續(xù)虧損的原因，其持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性;(2)結(jié)合新百地產(chǎn)目前的業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及宏圖地產(chǎn)的歷史經(jīng)營情況，說明本次 交易的商業(yè)合理性。 2.公告披露，三胞集團(tuán)和宏圖地產(chǎn)承諾，自本次增資完成日起的五年內(nèi)，三胞集團(tuán)將按照約定的價格收購南京新百持有的宏圖地產(chǎn)全部股權(quán)，或者由宏圖地產(chǎn)按照約定的價格回購南京新百持有的宏圖地產(chǎn)全部股權(quán)。同時，南京三胞醫(yī)療管理有限公司將徐州三胞醫(yī)療管理有限公司(以下簡稱徐州三胞醫(yī)療)60%的股權(quán)質(zhì)押給南京新百作為履約擔(dān)保。請公司補(bǔ)充披露：(1)徐州三胞醫(yī)療最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤;(2)徐州三胞醫(yī)療主要資產(chǎn)是否存在抵質(zhì)押等權(quán)利受限的情形、是否存在債務(wù)逾期的情形，如有請具體列示;(3)徐州三胞醫(yī)療 60%股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押情形，南京新百作為質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)是否可能劣后于其他方;(4)結(jié)合上述合同條款，說明公司對于該筆投資的具體會計(jì)處理。請會計(jì)師發(fā)表意見。

二、關(guān)于新百地產(chǎn) 3.審計(jì)報告顯示，截至 2020 年 10 月 31 日，新百地產(chǎn)貨幣資金 賬面余額為 19 億元，占總資產(chǎn)的 62%。同時，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地產(chǎn)的 10.31 億元債權(quán)對新百地產(chǎn)進(jìn)行增資。請公司補(bǔ)充披露：(1)新百地產(chǎn)賬面貨幣資金充裕，前期公司對其實(shí)施債轉(zhuǎn)股的原因及合理性，是否與本次對宏圖地產(chǎn)增資構(gòu)成“一攬子交易”，本次交易是否間接向控股股東提供資金;(2)公司短期內(nèi)對全資子公司進(jìn)行債轉(zhuǎn)股并出售，導(dǎo)致喪失債權(quán)，是否損害上市公司利益;(3)核查公司與新百地產(chǎn)是否存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、擔(dān)保關(guān)系等事項(xiàng)。請全體董監(jiān)高發(fā)表意見。

三、關(guān)于宏圖地產(chǎn) 4.公告披露，截至 2020 年 10 月 31 日，宏圖地產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價 值 4.06 億元，評估值 19.65 億元，評估增值率 384.34%。增值率較 高的主要原因系徐州三胞廣場-1 至 5 層商鋪大幅增值，其賬面凈值5.59 億元，以市場法和假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估，評估值為 20.19 億元。請公司補(bǔ)充披露：(1)宏圖地產(chǎn)是否擁有徐州三胞廣場的土地使用權(quán)及具體會計(jì)處理方式;(2)徐州三胞廣場的權(quán)利受限情況，包括是否存在抵押、抵押金額、抵押權(quán)人、到期日等;(3)結(jié)合徐州三胞廣場商鋪不同經(jīng)營模式(如租賃或銷售等)所占比例和現(xiàn)金流量特征，說明僅以市場法對其評估的合理性;(4)徐州三胞廣場的具體評估過程，包括可比交易案例的位置、面積、單價、成交時間及具體調(diào)整因素，三胞廣場商業(yè)街歷史年度具體銷售價格、面積等，說明評估結(jié)果的合理性。請?jiān)u估師發(fā)表意見。 5.評估報告顯示，宏圖地產(chǎn)已有多筆債務(wù)逾期，三胞集團(tuán)所持其 90%股權(quán)已被多次輪候凍結(jié)。同時，宏圖地產(chǎn)還存在因未及時交付標(biāo)的、導(dǎo)致部分購房合同和房屋租賃合同違約的情形。但本次評估均未考慮上述事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響。請公司補(bǔ)充披露：(1)在未考慮多種風(fēng)險因素的情況下，宏圖地產(chǎn)評估值是否公允;(2)本次交易作價未考慮上述風(fēng)險，是否有利于保障上市公司利益。請?jiān)u估師及公司全體董監(jiān)高發(fā)表意見。 6.宏圖地產(chǎn)審計(jì)報告顯示，2020 年 10 月 28 日，三胞集團(tuán)受讓 南京冠雷貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱南京冠雷)對宏圖地產(chǎn)的債 權(quán)，金額為 4.01 億元。10 月 31 日，三胞集團(tuán)以上述債權(quán)對宏圖地 產(chǎn)進(jìn)行增資。請公司補(bǔ)充披露該次增資價格及確定依據(jù)，說明與本次宏圖地產(chǎn)評估值之間是否存在差異及產(chǎn)生差異的原因。請會計(jì)師發(fā)表意見。 四、其他 7.公告披露了宏圖地產(chǎn)母公司 2019 年度和 2020 年前 10 個月的 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。請公司按照合并報表口徑，補(bǔ)充披露宏圖地產(chǎn)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

請你公司于 2020 年 12 月 9 日披露本問詢函，并于 2020 年 12 月 16 日之前披露對本問詢函的回復(fù)。 上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部 二〇二〇年十二月八日

《電鰻快報》