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電鰻財經(jīng)|山西國資為旗下資產(chǎn)重組中條山集團“接力”山焦鹽化成ST南風新控股股東

2020-09-30 07:27 | 來源:電鰻財經(jīng) | 作者:商一煬 | [上市公司] 字號變大| 字號變小

《電鰻快報》研究整個交易方案發(fā)現(xiàn)，北方銅業(yè)資產(chǎn)裝入ST南風實現(xiàn)上市，而ST南風原有資產(chǎn)置出，上述資產(chǎn)均是山西國資委旗下資產(chǎn)，借用ST南風這個“殼”資源實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置...

《電鰻快報》文/商一煬

9月30日，ST南風(000737)股票復(fù)牌。9月29日，ST南風披露董事會通過了重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

《電鰻快報》研究整個交易方案發(fā)現(xiàn)，北方銅業(yè)資產(chǎn)裝入ST南風實現(xiàn)上市，而ST南風原有資產(chǎn)置出，上述資產(chǎn)均是山西國資委旗下資產(chǎn)，借用ST南風這個“殼”資源實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。由于實控人不變，該交易構(gòu)成重大重組，但不構(gòu)成重組上市。

ST南風重大重組主業(yè)和控股股東均發(fā)生變更

根據(jù)預(yù)案披露，ST南風的本次交易方案包括四個部分：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和募集配套資金。

其中重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響簽署3項交易。

重大資產(chǎn)置換交易中，ST南風將截至2020年8月31日的主要資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與中條山集團持有的北方銅業(yè)79.39%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易部分，ST南風以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向中條山集團支付擬置出資產(chǎn)與北方銅業(yè)79.39%股權(quán)的差額部分，同時向其余8家北方銅業(yè)股東以非公開發(fā)行股份的方式購買其所持有的北方銅業(yè)20.61%股權(quán)。

《電鰻快報》注意到，其余8家交易對方的對北方銅業(yè)的持股非常分散，晉創(chuàng)投資、潞安投資、三晉國投、山證創(chuàng)新、中車永濟、礦冶科技、有色工程、有色華北供銷分別持有北方銅業(yè)4.75%、4.75%、4.75%、4.75%、0.44%、0.44%、0.44%、0.29%的股份。

增發(fā)價較低。各方同意，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為ST南風審議本次重組事項的董事會決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為2.78元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

股份轉(zhuǎn)讓交易部分。ST南風控股股東山焦鹽化向中條山集團轉(zhuǎn)讓140,97.0,768萬股ST南風股票，占本次交易前ST南風總股本的25.69%。中條山集團同意將與ST南風進行資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團受讓上述股份的交易對價。

同時，ST南風向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

ST南風募集的配套資金擬用于向中條山集團支付現(xiàn)金對價、支付本次交易相關(guān)費用等用途，不足部分由ST南風自籌解決。

本次交易完成后，ST南風的控股股東變更為中條山集團，北方銅業(yè)成為ST南風的全資子公司。

構(gòu)成重大重組新增股份鎖定期36個月

根據(jù)預(yù)案和上市規(guī)則，北方銅業(yè)控股股東中條山集團和交易對方三晉國投、晉創(chuàng)投資、潞安投資在本次交易中以資產(chǎn)認購取得的ST南風非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組本次重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市，也就是不構(gòu)成俗稱的“借殼上市”。

目前，標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，但根據(jù)標的公司2019年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及2019年度營業(yè)收入初步判斷，預(yù)計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

截至9月29日，山西省國運公司通過持有焦煤集團100%股權(quán)間接持有山焦鹽化85.13%股權(quán)，山焦鹽化為上市公司的控股股東。本次交易的交易對方中，中條山集團、晉創(chuàng)投資、潞安投資與三晉國投均為山西省國運公司直接或者間接控制的企業(yè)。根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。上市公司控股股東為山焦鹽化，間接控股股東為焦煤集團和山西省國運公司，實際控制人為山西省國資委。本次交易后，上市公司控股股東將變更為中條山集團，間接控股股東仍為山西省國運公司，實際控制人仍為山西省國資委。

對賭業(yè)績和北方銅業(yè)估值尚未定論

從披露數(shù)據(jù)來看，北方銅業(yè)收入和利潤均較為穩(wěn)健，且盈利能力有顯著提升。2018年、2019年和2020年1月至8月份，北方銅業(yè)的營收規(guī)模分別為86.7億元、76.54億元和36.27億元，凈利潤分比為5948.92萬元、2.18億元和2.34億元。