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        新證券法中初見輪廓的“自愿性信息披露”，有了更清晰的線條。9月25日，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》(下稱《指引》)，進一步細(xì)化和豐富了科創(chuàng)板上市公司自愿信息披露的一般原則和具體要求，并結(jié)合市場實踐給出范例和說明，為科創(chuàng)公司的“自愿披露”提供針對性的指導(dǎo)和規(guī)范建議。

        作為法定信息披露必要和有益的補充，自愿信息披露的“火候”實有頗多講究：少一分，投資者難窺全貌;多一分，則有“自賣自夸”之嫌。個中分寸該如何拿捏?

        “貨真”“言確”，方有“價實”。此次《指引》與新證券法相銜接，既鼓勵科創(chuàng)板公司充分展露風(fēng)采，讓自愿披露“有譜可循”;又充分尊重公司意愿，話無定式。同時，從規(guī)則上也做了設(shè)計，防范部分企業(yè)“借題發(fā)揮”，嚴(yán)防蹭熱點、虛假宣傳等“過火”行為。在信息客觀真實、有效傳達(dá)的前提下，讓投資者聽言觀行，讓市場定價有據(jù)可依，形成健康合理的估值體系與良性互動的投資生態(tài)。

        各擅勝場：“科創(chuàng)盛宴”需“尋味”

        作為A股第一份探索“自愿信息披露”的指引，此次發(fā)布的規(guī)則錨定“有效”兩字，是一本鼓勵科創(chuàng)公司“自訴”風(fēng)味的“通用譜”。

        上周，螞蟻集團科創(chuàng)板上市進度更新為已提交注冊，如無意外，A股“亮相”進入倒計時;9月28日，吉利汽車在經(jīng)歷過一輪問詢后將迎來上市委審核……

        越來越多的“巨頭”將現(xiàn)身科創(chuàng)板，投資者如何從信息披露中、從每一則公告里尋找到有用的信息，不斷加深或修正對這些“獨角獸”的認(rèn)知?因為一旦錯失對一個戰(zhàn)略動向的細(xì)小信息或者對一段時間經(jīng)營數(shù)據(jù)的掌握，很可能影響到對公司長期估值的判斷。從這個角度而言，市場“有效”信息的供給不足。

        另一方面，在聚光燈之外，越來越多的科創(chuàng)“面孔”想要脫穎而出，這種對“泯然于眾”的擔(dān)憂隨著注冊制的推廣、A股市場的擴容日漸加深。近期一級市場IPO定價估值差距的拉大、新股二級市場的股價走勢的分化，都訴說著這種擔(dān)憂并非杞人憂天。

        如何更好讓市場認(rèn)識、認(rèn)可公司，讓價格體現(xiàn)價值?自愿披露就是一個重要的渠道。

        客觀來說，通過自愿披露作為“自我介紹”的補充，已經(jīng)滲透到科創(chuàng)公司的日常披露中。從數(shù)量來看，科創(chuàng)板公司自愿披露的公告數(shù)量目前已占公告總數(shù)的20%左右;從類型看，除了以往常見的自愿信息披露類型外，科創(chuàng)公司還主動披露行業(yè)變化、研發(fā)進展、運營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)合作等信息;從載體來看，年度報告和臨時公告均有涉及;從效果來看，自愿披露的信息大大加深了投資者對于科創(chuàng)公司的認(rèn)識和理解。

        但僅僅“咂摸”出味道還不夠。科創(chuàng)企業(yè)在內(nèi)部治理、盈利模式、產(chǎn)品形態(tài)、研發(fā)活動等方面，均呈現(xiàn)出與傳統(tǒng)企業(yè)迥異的“獨特風(fēng)味”。市場欲知其味，少不了科創(chuàng)公司有“真實流露”的熱度，烘托其色、展現(xiàn)其香。

        市場建設(shè)者應(yīng)當(dāng)致力于提供更多市場化的制度供給。作為A股第一份探索“自愿信息披露”的指引，此次發(fā)布的規(guī)則錨定“有效”兩字，是一本鼓勵科創(chuàng)公司“自訴”風(fēng)味的“通用譜”。讓科創(chuàng)公司主動端出“硬菜”、介紹“工藝”、詳述“風(fēng)味”，多維度展現(xiàn)公司的科創(chuàng)屬性、成長屬性與價值屬性，讓市場的估值定價能夠真正反映公司的實際價值。

        “《指引》看似是一個剛剛從證券法的宏大條文中走出來的規(guī)則，其實已扎根于長久的實踐之中，而且貼合著當(dāng)下市場的需求。”有業(yè)內(nèi)人士評價。

        給出參考：自愿披露親訴“風(fēng)味”

        “風(fēng)味特色”能自創(chuàng)。《指引》指出，公司結(jié)合自身特點，明確自愿信息披露的事項范圍和標(biāo)準(zhǔn)，保證遵循統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)。充分賦予公司在“范例”上增減的權(quán)利。

        不同科創(chuàng)公司風(fēng)味迥異，自愿披露既需要考慮到對“常用事項”提供建議和指導(dǎo)，也需照顧“個性需求”。過于格式化顯然不貼合科創(chuàng)公司實際，因此，《指引》既明確了統(tǒng)一原則，對常見披露類型做出了建議和示范，但也并未將披露要求固定在某一格式。

        尤為值得一提的是，指引在可讀性和友好性上進行了諸多探索和嘗試。與以往發(fā)布的規(guī)則相比，《指引》采用了“夾敘夾議”的行文模式，增加了許多例舉和說明，以便市場主體理解規(guī)則、掌握規(guī)則和使用規(guī)則。

        “基本調(diào)味”有參考。盡管面向的是各具特色的科創(chuàng)公司，但為了建立相對統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)，《指引》專門列出了常見信息披露事項和公告要點，涵蓋了戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測、社會責(zé)任等較為常見的類型，并涉及行業(yè)信息、研發(fā)進展、運營數(shù)據(jù)、非會計準(zhǔn)則下的財務(wù)指標(biāo)、董事長致投資者的溝通信函等符合科創(chuàng)公司特點的內(nèi)容。

        據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《指引》在編制中運用了較大篇幅，詳細(xì)說明了常見自愿信息披露的事項和公告要點。對于每一類常見公告，《指引》都從公告編制目的、可以考慮的披露內(nèi)容和示例3個方面，提供了公告編寫的“說明書”。科創(chuàng)公司可以按圖索驥，編制和披露公告。

        例如，生物醫(yī)藥類企業(yè)可以將藥品研發(fā)的階段性進展，列入自愿披露信息的范圍;實施股權(quán)激勵的企業(yè)，可以明確在年報中披露非會計準(zhǔn)則核算的財務(wù)信息等。

        “《指引》基本涵蓋了公司自愿披露的主要類型，對于未來自愿披露的規(guī)范具有指引作用和參考價值。”一家科創(chuàng)板公司信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

        “風(fēng)味特色”能自創(chuàng)。《指引》指出，公司結(jié)合自身特點，明確自愿信息披露的事項范圍和標(biāo)準(zhǔn)，保證遵循統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)。充分賦予公司在“范例”上增減的權(quán)利。

        這同科創(chuàng)公司的“特殊性”有關(guān)。相較強制披露而言，自愿披露的內(nèi)容更加豐富多元。過于剛性的要求可能無法適應(yīng)自愿披露的靈活性，也容易帶來信息冗余。因此，采用相對柔性而非強制性的規(guī)范形式，在總結(jié)經(jīng)驗和共識的基礎(chǔ)上，提出原則要求、列舉需要考量的因素，以建議和提示的方式，引導(dǎo)科創(chuàng)公司結(jié)合自身特點，充分行使信息披露自主權(quán)，為投資者提供更多有效信息。

        有上市公司負(fù)責(zé)人對上證報表示：“每個行業(yè)的自愿信息披露有共性，各企業(yè)也將參照這個共性，逐步摸索出適合自己行業(yè)特點的披露方式。”

        精確“控溫”：監(jiān)管力求遵循“真味”

        如“蹭熱點”類的公告，雖能帶來一時“熱度”，但極易干擾投資者理性決策，引起股票交易異常波動，甚至滋生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。如何“控溫”?《指引》專門辟出一個章節(jié)進行規(guī)范。

        自愿信息披露在將更多的自主權(quán)交還給公司時，是否容易滑向“隨意披露”的歧路呢?

        對此，監(jiān)管部門對“蹭熱點”、“假宣傳”等不當(dāng)行為劃定紅線、堅決說“不”。

        《指引》首先明確了自愿信息披露的范圍：目標(biāo)上，應(yīng)當(dāng)服務(wù)于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒有關(guān)聯(lián)的信息;內(nèi)容上，應(yīng)當(dāng)基于一定的客觀事實，或者具備實施的基礎(chǔ)條件。

        在“不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者”的基本要求下，《指引》提出，既要保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載和誤導(dǎo)性陳述;又要盡可能簡明友好，力求用平實易懂的語言替代專業(yè)術(shù)語，必要時還可以采用圖表輔助表達(dá)。簡而言之，自愿披露不僅要說真話，還要說有用的話、通俗的話。

        此外，自愿性信息披露還應(yīng)當(dāng)注意保持必要的一致性與持續(xù)性。同一類事項原則上應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露，同一事件的重要進展也應(yīng)當(dāng)及時披露，不應(yīng)進行選擇性信息披露，不能“報喜不報憂”。

        防范自愿披露中的不當(dāng)行為，亦是《指引》中的應(yīng)有之義。如“蹭熱點”類的公告，雖能帶來一時“熱度”，但極易干擾投資者理性決策，引起股票交易異常波動，甚至滋生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。如何“控溫”?《指引》專門辟出一個章節(jié)進行規(guī)范。

        一是《指引》要求科創(chuàng)公司應(yīng)避免披露僅與市場熱點有關(guān)，但對公司不具有重大影響的信息。尤其不得利用自愿披露“攀炎附熱”，故意夸大所披露事項對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)、銷售、未來發(fā)展等方面的影響，進而導(dǎo)致投資者“高估”公司股票的投資價值。

        二是對于確有必要披露的涉及市場熱點的信息，《指引》強調(diào)應(yīng)按照所披露事項涉及市場熱點的不同類型，進一步細(xì)化披露要求。如果市場出現(xiàn)熱點概念與公司間不恰當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)，且可能對投資者決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，《指引》要求公司及時進行說明和澄清。

        另外，從披露形式上，《指引》還對上市公司通過其他渠道發(fā)布信息集中明確了相關(guān)要求。

        如《指引》鼓勵科創(chuàng)公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應(yīng)通過平臺進行法定信息披露或自愿信息披露，并建議科創(chuàng)公司在非交易時段回復(fù)投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發(fā)股票交易異常波動。

        科創(chuàng)公司可以按照投資者關(guān)系管理的總體規(guī)劃，定期接受分析師和機構(gòu)調(diào)研。但為了確保信息披露的公平性，公司應(yīng)當(dāng)避免向分析師和調(diào)研機構(gòu)提供未披露的重大信息。如發(fā)生重大信息“泄露”，公司應(yīng)當(dāng)立即披露。

        根據(jù)《指引》規(guī)定，在避免誤導(dǎo)投資者的前提下，科創(chuàng)公司還可以通過公司網(wǎng)站或者其他媒體自行發(fā)布不屬于持續(xù)信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息。

        把握自愿信息披露的“分寸”，既是科創(chuàng)公司履行持續(xù)信息披露義務(wù)的重要內(nèi)容，也是監(jiān)管提升信息披露有效性的必由之路。此次《指引》的出臺，有利于市場上的炒作之風(fēng)的“降溫”，“深巷之酒”的“飄香”，也將加快建設(shè)更規(guī)范、更有針對性的自愿信息披露制度，完善更理性、更客觀公正的估值體系。

        恰如其分的“火候”下，“真材實料”的科創(chuàng)公司與“真知灼見”的投資者，必能共同烹出一場資本市場的味美盛宴。

《電鰻快報》