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作者 | 白鶴芋

　　流程編輯 | 派派

　　引言

　　伴隨著股價下行，舉牌與控制權(quán)爭奪戰(zhàn)已成為繼股權(quán)質(zhì)押之外A股市場另一熱點。

　　尤其是那些股權(quán)分散且質(zhì)地不錯的公司，或許早已被盯上，就如昔日的萬科。

　　風(fēng)云君正在復(fù)盤*ST康達(dá)(19.520, -0.04, -0.20%)（000048.SZ）的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，今天我們先來看看另一家上市公司股權(quán)爭奪背后的故事（事故）。

　　一、寧夏第四家上市公司

　　1、二十一年A股老兵

　　新華百貨(17.760, -0.32, -1.77%)（600785.SH），全稱銀川新華百貨商業(yè)集團(tuán)股份有限公司，坐落于寧夏銀川市興慶區(qū)，其于1997年1月8日上市后成為“寧夏第四家上市公司”，至今已21年，地地道道的A股老兵。

　　這家公司大有來頭。

　　早在1984年，新華百貨便上榜“全國大型商店”，甚至與“王府井(14.280, -0.16, -1.11%)”、“西單”等齊名。在寧夏人眼中，新華百貨作為寧夏商界的一面旗幟，就是“寧夏的品牌，西部的驕傲。”

　　目前，新華百貨主要從事商業(yè)零售、物流和商業(yè)物業(yè)出租業(yè)務(wù)，其中，商業(yè)零售涉及百貨商場（含綜合購物中心）、超市連鎖、電器連鎖三業(yè)態(tài)。

　　新華百貨目前已是寧夏地區(qū)最大的商業(yè)零售企業(yè)。根據(jù)2017年年報，三業(yè)態(tài)共有258家實體經(jīng)營店鋪，遍布寧、蒙、陜、甘、青。

　　其中9家百貨店鋪、150家超市店鋪、99家電器店鋪，三者合計建筑面積達(dá)到89.82萬平方米，自有建筑面積22.79萬平方米，租賃建筑面積67.03萬平方米。

　　2018年前三季度，新華百貨資產(chǎn)總額48.97億，其中近18億為固定資產(chǎn)。

　　2017年、2018年前三季度，新華百貨分別實現(xiàn)營業(yè)收入74.36億元、57.12億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.07億元、1.64億元，盈利情況尚可。

　　但是這家公司在發(fā)展史上一直存在股權(quán)分散的問題。

　　以2014年底的數(shù)據(jù)為參考，新華百貨控股股東物美控股僅持有26.91%股份，第二大股東（銀川東橋家電有限公司）持股比例6.09%，第三大股東（安慶聚德貿(mào)易有限責(zé)任公司）持股比例5.96%。

　　但在市場看來，新華百貨市值不高，股票盤子小，總股本不算大。獲取上市公司控制權(quán)增持成本不高，值得一搏。

　　2、物美系登場

　　事實上，在新華百貨駐足A股的幾十年時光里，其發(fā)展歷程也是經(jīng)歷過曲折坎坷。

　　新華百貨股份公司組建后，原第一大股東為銀川市新華百貨商店，帶領(lǐng)新華百貨發(fā)展，雖營收一路增長，但凈利潤卻遲遲不見起色。

　　到了2004年，新華百貨面對的競爭更加激烈。中國零售業(yè)全面對外資開放，各路零售巨頭進(jìn)入中國市場，國內(nèi)商業(yè)企業(yè)將觸角延伸到中小城市，仿佛一切都在威脅新華百貨。

　　同行競爭壓力下，新華百貨便尋求了與物美合作。

　　2006年4月9日，第一大股東銀川市新華百貨商店將其持有的國家股2850萬股（占總股本的27.70%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“物美商業(yè)”），轉(zhuǎn)讓價6.20元/股，作價1.77億。

　　本次轉(zhuǎn)讓后，物美商業(yè)將以27.7%的持股比例成為上市公司第一大股東，新華商店徹底退出。

　　轉(zhuǎn)讓后，實際控制人為物美控股集團(tuán)有限公司（簡稱“物美集團(tuán)”）。

　　2008年4月10日，物美控股受讓物美商業(yè)所持全部股權(quán)，成為第一大股東。

　　不過，轉(zhuǎn)讓來轉(zhuǎn)讓去，都是“物美系”的。

　　二、私募大佬崔軍

　　“物美系”進(jìn)入后，新華百貨重新煥發(fā)活力，業(yè)績連續(xù)增長，2008年營收達(dá)到28.25億，歸母凈利潤突破1億。

　　這一切，被一位私募大佬看在眼里。

　　據(jù)傳，已是私募大佬的崔軍在其一位大客戶的介紹下，開始調(diào)研新華百貨，崔軍調(diào)研時發(fā)現(xiàn)“新華百貨商場生意非常好，買東西得排半個小時。”

　　作為巴菲特的擁躉之一，崔大佬認(rèn)為這就是一個不可多得的價值投資標(biāo)的。想要買的好，就差一個合適的時機。

　　隨后，在退出賽馬實業(yè)（現(xiàn)寧夏建材(7.950, -0.05, -0.63%)（600449.SH））后（回想2008年7月，崔軍曾試圖爭奪賽馬實業(yè)控制權(quán)，被稱作是“私募基金爭奪上市公司控制權(quán)第一案。”），崔軍便正式出擊新華百貨。

　　有了賽馬實業(yè)的經(jīng)歷，崔大佬也算是經(jīng)驗豐富。

　　不過說起崔軍的投資風(fēng)格，也許和網(wǎng)上流傳的他的個人成長背景有關(guān)。

　　1992年，彼時還是公務(wù)員的崔軍受一本書的影響，進(jìn)入股市，并且三天賺了八百塊錢。

　　1996年，同樣是受到一本書的影響，崔軍學(xué)到了“根據(jù)股票質(zhì)地選股和突破買入的方法”，據(jù)傳賬戶里的錢越來越多。

　　1998年，憑借著技術(shù)分析，崔軍在全國博經(jīng)聞薦股比賽以及2001年在萬聯(lián)杯實盤股票比賽中獲得冠軍。

　　2001年后，崔軍開始研究巴菲特，走上他的價值投資之路。

　　雖然風(fēng)云君并不知道崔老板讀的什么書，但崔大佬的故事，真的是印證了《勸學(xué)詩》中那句“書中自有黃金屋”的經(jīng)典。

　　據(jù)說，崔軍用炒股賺的錢在上海買房安家，隨后辭掉公務(wù)員埋頭于上海金融圈。

　　2007年4月，崔軍成立了一家投資公司，現(xiàn)已發(fā)展成為“寶銀系”。

　　目前，“寶銀系”投資主體平臺主要為——上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司和上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司，這兩家公司由崔軍及其妻子鄒小麗控制。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，2008年之后，除賽馬實業(yè)外，崔軍帶領(lǐng)的“寶銀系”還先后買入過華北高速（000916.SZ）招商銀行(28.280, -0.47, -1.63%)（600036.SH）、中百集團(tuán)(5.660, -0.02, -0.35%)（000759.SZ）等多家上市公司。

　　三、兩度建倉

　　言歸正傳，2009年，崔老板終于等到了建倉的機會。

　　2009年初到2009年8月，大盤一路上漲，新華百貨也同時一起上漲，崔軍以15-18元/股的高價買入新華百貨。隨后一個月時間，大盤掉頭向東南方走去，而從下圖可以看到，新華百貨卻頭也不回的奔向了東北方，股價一路上漲。

　　據(jù)崔軍稱，彼時新華百貨最高漲到38元/股，“寶銀系”也選擇在這個時間開始出貨，崔軍對媒體交易時間稱，“新華百貨這一波也賺了很多錢。”

　　2009年9月之后，大盤暴跌。新華百貨從30元跌到15元，對于崔軍來說，機會似乎又來了。

　　隨后，“寶銀系”在15元/股左右買入新華百貨，從股價走勢圖來看，這次買入也是新華百貨股價的又一個低點。

　　隨后，崔大佬和新華百貨過了幾年不溫不火的時光。

　　直到2015年4月， “寶銀系”首次舉牌。

　　其實，看好新華百貨，崔軍有自己的小算盤，其在交易時間中稱，“新華百貨當(dāng)時有26萬平方米的自有房產(chǎn)、三塊地皮、加上現(xiàn)金，資產(chǎn)評估將近90億，而新華百貨當(dāng)時的市值僅有30多億。”

　　在崔軍看來，“新華百貨的物業(yè)還是很值錢的。”

　　四、難解難分

　　1、2個月內(nèi)成為第二大股東

　　回到2015年，時年2月，崔軍通過其控制的“寶銀系”管理的基金繼續(xù)增持新華百貨。

　　有意思的是，這些基金名稱都有“巴菲特”字樣，包括上海寶銀創(chuàng)贏最具巴菲特潛力對沖基金、最具巴菲特潛力500倍基金3期對沖基金等。

　　截至2015年4月14日，“寶銀系”持有新華百貨1132.48萬股，合計持股比例達(dá)到5.0191%，首次超過5%舉牌線。

　　未料到，“寶銀系”隨后以迅猛的速度繼續(xù)增持新華百貨，在接下來的半個月內(nèi)又舉牌了一次。截至2015年4月28日，“寶銀系”持股比例合計達(dá)到了10.00%，一舉成為新華百貨第二大股東。

　　“寶銀系”在較短的時間內(nèi)成為第二大股東引起了第一大股東“物美系”的擔(dān)憂，彼時，第一大股東物美控股持股比例為26.91%。

　　2015年5月4日，為確保公司經(jīng)營及治理的穩(wěn)定，新華百貨因籌劃重大事項停牌。

　　2、博弈定增

　　5月8日，新華百貨公告擬籌劃非公開發(fā)行股份事項，隨后稱將與有意愿參加本次非公開發(fā)行包括“寶銀系”在內(nèi)的主要投資人進(jìn)一步完善并確定增發(fā)方案。

　　短短半個多月后，新華百貨便拿出一份金額10億元的定增計劃。新華百貨5月23日發(fā)布的非公開發(fā)行預(yù)案顯示，參與此次定增的只有第一大股東物美控股和“寶銀系”公司。

　　按照方案，物美控股認(rèn)購5103萬股，假設(shè)定增成功，物美控股持股比例將由26.91%增至39.59%。反之，“寶銀系”認(rèn)購數(shù)僅為物美控股的1/10，合計認(rèn)購560萬股。

　　很明顯，這次定增將直接導(dǎo)致物美控股的持股比例大大領(lǐng)先“寶銀系”。

　　“寶銀系”并不滿意這樣的方案，畢竟目前與物美控股持股差距僅為16.91%。抗議無效后，“寶銀系”開始在二級市場連續(xù)增持。

　　截止2015年12月8日，“寶銀系”通過7次增持新華百貨持股比例達(dá)到32%，超過了僅有30.93%的物美控股成為第一大股東。（2015年三季報，物美控股增持4.02%，持股達(dá)到30.93%。）

　　本次增持并未觸發(fā)強制要約條件，不過，“寶銀系”稱，不排除未來1年繼續(xù)以“要約收購”或其他方式增持新華百貨。

　　3、要約收購

　　“寶銀系”的增持行為使新華百貨股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，包括“寶銀系”、“物美系”等在內(nèi)的非社會公眾股比例達(dá)到70.32%。如果“寶銀系”繼續(xù)要約收購，將導(dǎo)致非社會公眾股比例超過75.32%，公眾持股不足25%或?qū)?dǎo)致新華百貨退市。

　　如果沒有“寶銀系”的定增案后續(xù)5次連續(xù)增持，就沒有這些問題了。“寶銀系”給物美控股出了一個難題——為避免新華百貨退市，原計劃的定增方案需要改了。

　　為了奪回第一大股東地位，2016年2月4日，新華百貨定增方案改為全部由物美控股認(rèn)購，如實施，物美控股持股比例由30.93%增至41.77%。

　　可惜的是，最終，2016年6月16日，非公開發(fā)行股票事項經(jīng)過修改后依然宣布終止。

　　定增計劃泡湯，物美控股的挽救行動仍在進(jìn)行。

　　隨后，“物美系”開始爬行增持。2015年8月4日-2016年12月，“物美系”公司北京物流信息兩次增持新華百貨，“物美系”持股比例達(dá)到32.94%，重回第一大股東的位置。

　　2017年12月22日，“物美系”公司物美津投增持，“物美系”合計持股達(dá)到34.941%。

　　為抵御“野蠻人”，物美控股于2018年8月4日再次發(fā)起了部分要約收購的大招，以18.6元/股價格收購6%。以下為要約收購期限（2018年8月8日-2018年9月6日）內(nèi)新華百貨的股價變動圖，可以看到，區(qū)間股價開始下滑，股價不僅沒有套利空間，反而有所折價。

　　最終，有1147.91萬股接受要約，比原先計劃的1353.79萬股少了一些。

　　好在，“物美系”合計持股比例已達(dá)到40.028%，已經(jīng)較持股32.19%的“寶銀系”合計持股高出7.838%。

　　針對要約收購未達(dá)預(yù)定數(shù)量，物美控股擬未來12個內(nèi)通過二級市場繼續(xù)增持。

　　結(jié)尾

　　兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，到目前為止，“物美系”基本算是打贏了這場股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。但對上市公司來說，仍舊面臨兩個隱患。

　　其一，募資計劃擱淺，進(jìn)行中的募投項目怎么辦？

　　2016年2月4日修訂版的定增預(yù)案顯示，在募投項目這一方面，新華百貨的計劃非常大。新華百貨擬定增募資7.42億元，其中3.35億元用于新設(shè)10家門店項目，3.75億用于新華百貨東門廣場項目，其余3163.42萬用于補充流動資金。

　　風(fēng)云君查了下2015年年底新華百貨的財務(wù)情況，發(fā)現(xiàn)其貨幣資金僅有4.69億，而流動負(fù)債合計22.20億。

　　新華百貨或許真的資金緊張。此前，“寶銀系”要求新華百貨對2015年進(jìn)行利潤分配并建議高送轉(zhuǎn)（每10股轉(zhuǎn)增13股），卻被新華百貨董事會以業(yè)績增長壓力較大為由拒絕。

事實上，就在“物美系”與“寶銀系”交戰(zhàn)之際，新華百貨表示定增項目已經(jīng)陸續(xù)進(jìn)行。如今募資不順利，募投項目還能正常建設(shè)嗎？

　　其二，新華百貨會退市嗎？

　　“寶銀系”此前表示，未來不排除主動發(fā)起要約收購。

　　目前，“物美系”與“寶銀系”合計持股比例已達(dá)到72.218%。這意味著，如要約進(jìn)行，新華百貨的社會公眾持股將不足25%。

　　崔老板真的能讓新華百貨因股權(quán)爭奪而退市嗎？

《電鰻快報》