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        2025年3月15日，芯聯集成(5.210, 0.11, 2.16%)電路制造股份有限公司(簡稱“芯聯集成”)更新并購預案，對其中公司基本情況、行業市場數據等信息進行了更新。

        此次并購最早披露于2024年6月22日，后續芯聯集成確定擬通過發行股份及支付現金的方式，以58.97億元的交易價格購買芯聯越州集成電路制造(紹興)有限公司(簡稱“芯聯越州”)72.33%的股權。此次收購落地后，芯聯集成將全資控股芯聯越州。

        需要注意的是，芯聯越州在該交易中的估值達到81.52億元，增值率達132.77%。而芯聯越州近年持續虧損，近兩年又十個月歸母凈利潤虧損金額高達26.84億元。對虧損標的進行高溢價收購是否合理?

        此外，此次收購并未設置任何業績承諾，這將進一步提升并購風險。

        與此同時，芯聯集成自身的業績表現也同樣不盡如人意。自2018年芯聯集成從中芯國際(95.020, 1.65, 1.77%)中分拆以來，2019年到2023年公司歸母凈利潤持續虧損，2024年業績快報顯示仍虧損近10億元。

        業務長期出血導致公司現金快速流出，截至2024年三季度末，公司擁有貨幣資金47.49億元，短期借款和一年內到期的非流動負債49.34億元，運營緊平衡。

        而此次交易，芯聯集成擬以4.04元/股的價格發行13.14億股公司股份，用來支付58.97億元交易價格中的53.07億元;剩余5.9億元則以現金方式支付。此次并購是否會加劇芯聯集成的現金流壓力?標的公司是否會進一步拖累芯聯集成連年虧損的業績?還請各位投資者審慎看待。

        芯聯集成重資產模式難過折舊關 近三年又三個季度虧損近50億元

        芯聯集成原名中芯集成，其大部分董監高來源于中芯國際，且中芯國際曾向芯聯集成轉讓資產，并且二者存在技術許可、代采代加工等關系。

        2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋電器簽署《公司章程》，約定共同設立中芯有限。五年之后的2023年5月10日，芯聯集成便成功在科創板發行上市。

        芯聯集成脫胎自中芯國際，其業務也是晶圓代工，2023年集成電路晶圓代工業務營收占總營收的比例為83.99%。

        從行業角度來看，公司產品的主要應用領域為汽車電子、消費電子和工業電子，其中更是以汽車電子和消費電子為主。

        2022年，消費電子和汽車電子的營收占比分別為45.62%和25.51%，總計超七成。或是收到消費電子行業下游需求疲軟的影響，2023年，公司消費電子營收占比下降至23.56%，汽車電子領域的營收占比飆升至46.97%，成為公司第一大收入來源。

        作為芯聯集成重要板塊的消費電子行業進入階段性調整，公司的總營收增速也相對收斂。2021年到2024年前三季度，公司分別實現營收20.24億元、46.06億元、53.24億元、45.47億元，分別同比增長173.82%、127.59%、15.59%、18.68%，2023年及2024年前三季度的增速不到20%，較此前超100%的增速可謂是斷崖式下降。

        與之形成鮮明對比的是公司持續高增的固定資產。2021年到2023年，公司固定資產分別為71.28億元、108.82億元、209.97億元，分別同比增長99.17%、52.66%、92.95%。截至2024年三季度末，芯聯集成共有固定資產189.98億元，占總資產的比重高達57.46%。

        同其他晶圓代工企業一樣，芯聯集成固定資產以機器設備為主，2022年末占到固定資產的八成以上，折舊年限為5-10年，年折舊率為10%-20%，折舊壓力較大。2021年到2023年，公司固定資產折舊分別為11.02億元、19.03億元、32.12億元。

        巨大的折舊壓力下，芯聯集成盈利能力不容樂觀。自2019年以來的五年又三個季度里，公司毛利率持續為負，歸母凈利潤也持續虧損。2021年到2024年前三季度，公司歸母凈利潤分別為-12.36億元、-10.88億元、-19.58億元、-6.84億元，總計虧損49.66億元。

        在投資投入過于龐大、經營活動難以回血的局面下，芯聯集成依賴籌資保障公司的日常運營。2021年到2024年前三季度，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為38.49億元、117.57億元、90.41億元、31.05億元，總計近300億元，這使得公司負債迅速擴張。

        截至2024年三季度末，公司賬上共有貨幣資金47.49億元，對比下公司同期短期借款及一年內到期的非流動負債共49.34億元，勉強持平。若再加上73.05億元的長期借款，公司有息負債規模已超過100億元，賬上貨幣資金相比之下顯得更加緊張。

        在此情況下，芯聯集成還需要支付部分現金來進行收購，其現金流壓力無疑會進一步增大。

        標的公司連年虧損卻獲高溢價 給予厚望卻未設置業績承諾

        此次并購的標的公司芯聯越州成立于2021年12月，是芯聯集成上市募投項目之一的“二期晶圓制造項目”的實施主體，該項目投資總額高達110億元。

        據并購預案說明，標的公司芯聯越州是國內率先實現車規級SiC MOSFET功率器件產業化的企業，其產品良率和技術性能在國內位居前沿。2023年及2024年上半年，標的公司用于車載主驅的6英寸SiC MOSFET出貨量均為國內第一。2025年，標的公司有望實現8英寸SiC MOSFET的量產，成為國內首家實現此舉的企業。

        而從歷史業績上看，芯聯越州的表現可不算亮眼。2022年及2023年，芯聯越州分別歸母凈利潤錄得7.00億元和11.16億元的虧損，2024年前10個月公司同樣錄得8.68元的虧損，兩年又十個月總計虧損近27億元。

        在此情況下，芯聯越州卻在估值時獲得極高的增值率。據悉，經市場法評估芯聯越州股東全部權益價值為81.52億元，而其所有者權益賬面價值為35.02億元，增值率高達132.77%。

        芯聯集成在交易預案中表示，芯聯越州相比上市公司，其產線建設時間相對靠后，能夠采用更先進的產線、更成熟的技術和工藝進一步擴大IGBT和硅基MOSFET產能，并前瞻性布局 SiC MOSFET、VCSEL(GaAs)以及高壓模擬IC等更高技術平臺的研發和生產能力。

        可見，芯聯集成對芯聯越州給予了較高的戰略厚望，但與之形成對比的是，本次交易卻未設置任何業績承諾。

        芯聯集成對此解釋到，“標的公司在本次交易前已經由上市公司控制，而且標的資產的評估方法未采用收益法，因此本次交易未設置交易對方對標的公司的業績承諾條款”。還請各位投資者注意相關風險。

《電鰻快報》