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        近日，四維圖新發(fā)布股權(quán)激勵(lì)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

        3月13日晚間，四維圖新發(fā)布2025年員工持股計(jì)劃，該計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)的股份，股票數(shù)量不超過(guò)3442萬(wàn)股，占公司總股本的1.45%。公告顯示，該計(jì)劃旨在增強(qiáng)員工的凝聚力，提高公司治理水平，促進(jìn)公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

        值得注意的是，該激勵(lì)草案一經(jīng)發(fā)布，卻引發(fā)部分投資者質(zhì)疑或存利益輸送之嫌。該方案為何引發(fā)如此質(zhì)疑?

        兩大疑問(wèn)待解?解鎖門檻是否低 價(jià)格倒掛有無(wú)利益輸送

        激勵(lì)草案顯示，員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用證券賬戶內(nèi)已回購(gòu)的股份，合計(jì)不超過(guò)3442.33萬(wàn)股，占公司當(dāng)前總股本的1.45%。員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的公司董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心骨干，總?cè)藬?shù)預(yù)計(jì)不超過(guò)100人(不含預(yù)留份額人數(shù))，其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為5人。需要指出的是，程鵬、梁永杰等5人董監(jiān)高拿走近三成。

        可以看出，按照人均分?jǐn)偅舜渭?lì)少數(shù)高管拿走較大比例股份。然而，公司此次業(yè)績(jī)解鎖條件及受讓價(jià)格或存兩大疑問(wèn)。

        第一，解鎖業(yè)績(jī)條件是否寬松?

        值得注意的是，此次草案解鎖條件為，以2023年為基準(zhǔn)年度，2025年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)70%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)30%;2026年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)100%，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)40%。

        值得注意的是，2023年公司業(yè)績(jī)相對(duì)處于低谷期。若以2023年?duì)I收為基數(shù)，2025年公司營(yíng)收目標(biāo)為40.59億元。值得注意的是，公司2024年業(yè)績(jī)預(yù)告營(yíng)收為34.5億元至37億元，營(yíng)收增速為20.04%-44.03%;而2025年相比2024年?duì)I收增速則為10%至18%左右。換言之，此次股權(quán)激勵(lì)解鎖增速條件低于24年。

        第二，受讓價(jià)格是否低，中小股東利益是否有保障?

        此次股票來(lái)源為公司回購(gòu)股份。

        公告顯示，本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用證券賬戶內(nèi)已回購(gòu)的股份，擬通過(guò)非交易過(guò)戶的方式受讓公司回購(gòu)的股票數(shù)量上限為 34，423，276 股，其股票來(lái)源于公司在 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日期間通過(guò)回購(gòu)專用證券賬戶回購(gòu)的公司股票。公司于 2022 年 4 月 28 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于回購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的相關(guān)議案。公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的公告》和《回購(gòu)報(bào)告書》，批準(zhǔn)使用不低于人民幣 3 億元(含)且不超過(guò)人民幣 5 億元(含)的自有資金，采取集中競(jìng)價(jià)交易或其他法律法規(guī)允許的方式，以不超過(guò)人民幣 12.51 元/股(含)的價(jià)格回購(gòu)公司股份，用于未來(lái)實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

        根據(jù)公司回購(gòu)方案的規(guī)定，如公司在回購(gòu)股份期內(nèi)實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格。公司于 2022 年 6 月實(shí)施了 2021 年年度權(quán)益分派方案，向全體股東每 10 股派 0.06 人民幣現(xiàn)金(含稅)。綜上，回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整為不超過(guò)人民幣 12.504 元/股。截至 2023 年 2 月 27 日，公司通過(guò)回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)公司股份數(shù)量為 34，423，276 股，占公司目前總股本的比例為 1.45%，最高成交價(jià)為 12.50 元/股，最低成交價(jià)為 11.02 元/股，成交總金額 417，232，476.55 元(不含交易費(fèi)用)。公司上述回購(gòu)股份計(jì)劃已實(shí)施完畢。

        公司回購(gòu)價(jià)在11.02元/股至12.5元/股，但是此次少數(shù)高管等人受讓價(jià)格僅為4.88 元/股。這種價(jià)格倒掛是否涉嫌侵犯中小股東利益?

        需要指出的是，從激勵(lì)定價(jià)上符合相關(guān)規(guī)則。股權(quán)激勵(lì)第二十三條規(guī)定，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%;(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20 個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

        此次四維圖新員工持股計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(前 1 個(gè)交易日股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量)的 50%，計(jì)算為每股 4.66 元;員工持股計(jì)劃草案公告前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(前 120個(gè)交易日股票交易總額/前 120 個(gè)交易日股票交易總量)的 50%，計(jì)算為每股 4.88元。

        可以看出，方案定價(jià)“踩線”合規(guī)要求達(dá)成。

        業(yè)內(nèi)人士表示，雖然股權(quán)激勵(lì)的本意是激勵(lì)公司管理層和員工為公司的發(fā)展努力工作，但也有可能成為上市公司變相的利益輸送，普通投資者需要關(guān)注相關(guān)解鎖條件是否寬松，受讓價(jià)格又是否合理。四維圖新此次股權(quán)激勵(lì)是否合理，或有待監(jiān)管進(jìn)一步跟進(jìn)。

        無(wú)實(shí)控人的四維圖新 有無(wú)內(nèi)部控制人問(wèn)題?

        截止本員工持股計(jì)劃草案公告之日，公司為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，因此，本次員工持股計(jì)劃未與公司控股股東、實(shí)際控制人簽署一致行動(dòng)關(guān)系或存在一致行動(dòng)安排。

        值得注意的是，去年一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑是否管理層收購(gòu)的質(zhì)疑。

        2024年8月1日晚間四維圖新披露，第一大股東中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)四維”)與屹唐新程簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中國(guó)四維將所持四維圖新1.48億股股份轉(zhuǎn)讓給屹唐新程(占目前公司總股本的6.22%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)14.08元/股，合計(jì)20.82億元。此次權(quán)益變動(dòng)后，中國(guó)四維將持有公司1.99%股份，屹唐新程將持有公司6.22%股份，成為公司第一大股東。

        屹唐新程實(shí)控人為北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司。屹唐新程的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為屹唐敦勝，出資比例為0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為97.48%、2.50%。

        需求指出的是，股權(quán)穿透后出現(xiàn)公司高管身影。圖小象合伙為四維圖新核心經(jīng)營(yíng)管理人員參與的持股平臺(tái)，涉及到副董事長(zhǎng)程鵬、董事姜曉明、董事畢壘、副總經(jīng)理梁永杰、副總經(jīng)理兼董秘孟慶昕、總裁助理張雪嬌。此次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象就有程鵬、梁永杰、孟慶昕等人。

        按轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份過(guò)戶完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方中國(guó)四維應(yīng)促成其向四維圖新推薦/提名并當(dāng)選在任的一名董事(具體為現(xiàn)任公司的董事長(zhǎng))辭去該等職務(wù)。同時(shí)，受讓方屹唐新程應(yīng)向四維圖新提名具備任職資格的董事候選人。隨即監(jiān)管下發(fā)相關(guān)問(wèn)詢函。要求公司說(shuō)明此次交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會(huì)席位及后續(xù)調(diào)整安排等情況，并請(qǐng)結(jié)合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營(yíng)決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤(rùn)分配方式等事項(xiàng)的約定，說(shuō)明后續(xù)將采取何種措施保證股權(quán)穩(wěn)定性及防止控制權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。圖小象合伙為公司核心經(jīng)營(yíng)管理人員參與的持股平臺(tái)，監(jiān)管要求其根據(jù)合伙人會(huì)議的表決機(jī)制及董事會(huì)席位安排等，說(shuō)明圖小象合伙是否能實(shí)質(zhì)上對(duì)公司實(shí)施控制，是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條中管理層收購(gòu)的情形。

《電鰻快報(bào)》