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        近日，嘉必優(25.270, 1.33, 5.56%)更新了并購案，宣布擬以8.31億元購買歐易生物63.2134%股權，其中股份對價5.74億元，現金對價2.56億元。

        這起交易評估增值率高達441.23%，收購之后將帶來巨額商譽。而且歐易生物面臨應收賬款、存貨金額、資產負債率三高的問題。

        從嘉必優來看，公司賬面現金僅1億多元，需要借助融資完成收購。而且公司剛剛在并購上踩過雷，本次收購究竟是福是禍?

        嘉必優高溢價并購

        3月4日晚間，嘉必優披露了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(申報稿)，宣布擬以8.31億元購買歐易生物63.2134%股權，其中股份對價5.74億元，現金對價2.56億元。

        嘉必優首次公布收購預案時間為2024年11月，相比之下，這次披露的預案交易對手方從原先的14名減少到13名，購買的股權比例也相應從65%降到63.2134%。除此之外，還取消了減值補償承諾。

        嘉必優是一家生物合成營養素產品研發、生產與銷售公司，其產品應用于嬰幼兒配方食品、膳食營養補充劑和健康食品、特殊醫學用途配方食品等領域。而標的公司主要提供以單細胞與時空組學為特色的多組學技術服務，對于嘉必優來說，相當于跨界并購。

        而且歐易生物2023年總資產占上市公司總資產的51%，凈資產占56%，營業收入占比則達到69%，因此本次交易構成重大資產重組。

        目前來看，這起并購存在以下問題。

        一是并購溢價高。截至評估基準日，歐易生物合并報表歸屬于母公司所有者權益為2.43億元，股東全部權益評估價值為13.16億元，評估增值率高達441.23%。收購完成后，將增加7.21億元商譽，新增商譽金額占2024年9月末上市公司總資產的43.30%，占凈資產的47.21%。2023年嘉必優凈利潤僅為9137.42萬元，未來如果產生商譽減值，對公司凈利潤將產生重大影響。

        二是歐易生物的業績短期波動大，歐易生物成立于2009年，公告顯示2022年虧損983.21萬元，2023年營收增長15%，凈利潤則躍升至3062.67萬元，2024年前三季度進一步達到4318.56萬元。銷售毛利率也在大幅提升。2023年凈利潤大幅增長原因究竟為何，還有待進一步披露。與此同時，現金流與業績增長相背離，2024年經營活動現金流凈流出1981.01萬元。

        交易對手承諾，2025年度、2026年度及2027年度的凈利潤累計不低于27000萬元，這意味著每年平均凈利潤需達到9000萬元，相比前幾年大幅增長，該承諾能否實現呢?

        三是應收賬款及存貨金額巨大，截至2024年三季末歐易生物應收賬款余額達到1.22億元，相比2022年增長74%，遠超收入增速，占收入比重達到45%。在風險提示中，公司表示“標的公司與科研機構簽署的部分業務合同存在僅由PI簽字，未經PI任職的科研機構蓋章的情形…可能導致標的公司應收賬款無法順利收回”。隨之而來的減值風險不容忽視。

        存貨也面臨同樣問題，從2022年的3772.47萬元增至2024年三季末的7200.15萬元，存貨周轉率則由3.36次降至2.53次。

        四是歐易生物負債率較高，2023年接近60%，2024年三季末為52%，財務杠桿較高，并購之后將增加嘉必優的負債率。

        五是嘉必優自身現金有限，本次并購涉及5.74億元的股份對價支付，以及2.56億的現金支付(加上中介費達到2.69億元)。而截至2024年三季末，嘉必優賬面現金僅1.06億元，還有約675億元的短期有息負債，并購無疑會增加嘉必優的財務壓力。

        而為了實施這筆并購，嘉必優同時發起定增，擬向不超過35名特定對象發行股份募集不超過26947.21萬元。

        嘉必優的難題：應收賬款、存貨快速增長 毛利率下滑

        嘉必優在對外投資上剛剛踩過雷。

        2023年月，嘉必優發公告宣布，子公司法瑪科由于運營資金短缺嚴重，面臨破產風險，向公司提出財務資助請求，而嘉必優經過慎重研究，決定不再增資亦不能提供財務資助。法瑪科的經營困難對嘉必優造成3268.97萬元的投資損失，及1434.06萬元的債權損失。

        法瑪科成立于 2010 年，注冊地為澳大利亞悉尼市，主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產品生產銷售。出于開發海外市場的初衷，嘉必優對法瑪科進行了兩次投資。第一次是2018年11月，出資306萬美元。第二次是2021年6月，增資370萬美元，總計持有法瑪科27.20%的股份。

        在法瑪科暴雷的背景下，新的并購是否會重蹈覆轍，無疑會成為投資人關注的重點。

        作為一家生物合成營養素公司，在品類多元化及海外市場擴張等因素驅動下，嘉必優取得了業績的持續增長。但是與此同時，近幾年其應收賬款和存貨也在快速增長。截至2024年前三季應收賬款達到2.88億元，而當期營業收入僅為3.87億元，應收賬款占營收比例達到74%。2024年前三季末存貨也達到1.31億元的新高。而且在2023年收入增幅降至2.39%的情況下，繼續保持大幅增長。

        嘉必優存在明顯的大客戶依賴，2023年前五名客戶銷售額3.16億元，占年度銷售總額的72.49%。其中第一大客戶銷售占比達到29%。前五名供應商采購占比也達到了53.31%。

        本身經營活動現金流凈額金額較小，再加上持續擴張，導致公司賬面貨幣資金不斷減少。而且在產品結構、市場競爭給等因素影響下，出現了毛利率及凈利率大幅下滑。這次并購究竟會給嘉必優帶來什么影響，還有待觀察。

《電鰻快報》