2025-03-03 10:16 | 來源:新浪證券 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
從2019年至2024年六年時間里，創世紀收到廣東監管局以及深交所的警示函、監管函、關注函共計15份，涉及會計處理不準確導致虛增業績、未準確披露關聯交易金額、多次信披違規...
近日，創世紀(10.010,0.82,8.92%)一則定向增發公告引發市場熱議：實控人夏軍擬以5.45元/股的價格認購5.5億元定增股份，而其配偶凌慧半年前剛以5.98元/股減持套現。這并非夏軍首次“高拋低吸”，2021年夏軍以4.09元/股包攬4億元定增時，市價已達11.36元，2023年7月其通過大宗減持股份時的股價高達6.63元/股，其一致行動人減持價格為7.18 元/股，三人合計套現約4.7億元。
從2015年到2021年，夏軍控制的深圳創世紀通過“三步走”方式讓創世紀“變相借殼”勁勝智能，規避重組上市的監管要求。
盡管深圳創世紀完成對賭，但業績承諾過后“大變臉”，創世紀完成業績承諾后曾兩度虧損，2022年和2023年營收、凈利潤連續下滑，可公司仍沒有對收購時形成的16.54億元商譽進行減值。尤其是，公司因商譽資產組變化情況等違規問題遭罰，存在提升資產組整體價值進而稀釋商譽減值壓力、人為降低商譽減值金額的可能，投資者需關注創世紀16億元商譽未來發生大額減值的風險。
變相借殼上市“三步走” 創世紀是否存在不能上市的“隱疾”?
2015年12月，勁勝智能(創世紀前身)以24億元收購深圳創世紀機械有限公司(簡稱“深圳創世紀”)100%股權。
深圳創世紀估值24億元，遠遠超過2014年年末勁勝精密的凈資產14.94億元。因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，如果勁勝精密收購完成后的實控人變更為夏軍，那么此次收購就構成借殼上市。
來源：公司公告
然而，此次收購的精妙之處就在于深圳創世紀創始人夏軍及其一致行動人借此收購成為勁勝智能第二大股東，持股15.36%，完美避開了借殼上市關于“實控人發生變更”的這一限制，這是創世紀借殼上市的第一步。
第二步，勁勝智能原實控人王九全辭任逐步減持股份退出上市公司，并將虧損的消費電子業務(東莞華晶、華程金屬等原上市公司業務)陸續出售，集中資源發展創世紀的數控機床業務。2018年5月王九全辭任董事長，夏軍接任。
根據原來的《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司發生重大資產重組五年內又發生被收購資產實控人接任上市公司實控人的情況，也屬于借殼上市。因此，創世紀變相借殼上市的第三步就是等2020年12月以后再變更實控人。
2020年，勁勝智能更名為“創世紀”。2021年，夏軍以4.09元/股包攬4億元定增，彼時市價11.36元/股，差價率超60%。定增后，其持股比例躍升至控股地位，完成借殼的第三步。
為何要通過5年多時間完成“類借殼上市”，是不是深圳創世紀也就是現在創世紀存在不能上市的“頑疾”?因為，借殼上市的標準等于或嚴于IPO。
從2019年至2024年六年時間里，創世紀收到廣東監管局以及深交所的警示函、監管函、關注函共計15份，涉及會計處理不準確導致虛增業績、未準確披露關聯交易金額、多次信披違規及會計基礎、財務內控等問題。
從監管部門的十幾份罰單可知，創世紀存在這樣多的會計基礎、財務內控、信披違規甚至虛增收入和利潤的問題，是很難通過IPO審核的。
其中，創世紀多次會計差錯被市場廣泛質疑其存在業績舞弊的嫌疑。 2015至2017年度，公司以存貨對應的客戶為類別對精密結構件業務存貨進行減值測試，導致公司未充分評估測試存在負毛利情況的部分存貨的可變現凈值，存貨跌價準備計提不充分。公司2015年少計存貨跌價準備433.60萬元，多計凈利潤368.56萬元;2016年少計存貨跌價準備462.01萬元，多計凈利潤392.71萬元;2017 年少計存貨跌價準備1209.2萬元，多計凈利潤1027.82 萬元。
2018年，創世紀在尚未收到銷售貨款違約金的情況下，提前確認該違約金并計入利息收入，導致2018 年多計利息收入6188466元，多計利潤6188466元。
2022年3月的一張罰單顯示，創世紀本應在2017年及以前年度計提跌價準備的存貨，直至 2018 年才計提跌價準備，導致公司2017年及以前年度少確認存貨跌價損失2.76億元，2018 年多確認存貨跌價損失2.76億元。
2022年度，深圳創世紀存在通過江蘇澋潤數控科技有限公司間接向宜賓創世紀銷售機器設備的情況，導致公司2022年虛增營業收入1275.3萬元、虛增利潤823.08萬元。
16.5億元商譽暗礁：盈利連續大降仍未減值 監管多次發現違規
2015年的收購草案顯示，截至評估基準日2015年3月31日，在持續經營前提下，深圳創世紀經審計的賬面凈資產為 4.43億元，標的資產作價依據收益法評估結果，采用收益法評估后的凈資產價值為 24.01億元，較審計后賬面凈資產增值19.58元，增值率442.10%。
高溢價并購給勁勝智能(現創世紀)帶來了巨額的商譽，高達16.54億元。然而，創世紀2020年虧損、2022年和2023年營收和凈利潤皆大幅下降，可公司仍然沒有對巨額商譽進行減值，仍然是未進行減值的狀態。
公告顯示，深圳創世紀在2015-2017年完成了業績承諾。2018年，上市公司巨虧28.66億元，2020年虧損6.95億元。2022年和2023年，創世紀分別實現營業收入45.27億元、35.29億元，同比分別下降13.97%、22.04%;分別實現歸母凈利潤3.35億元、1.94億元，同比分別下降32.94%、41.96%。
如果說2018年和2020年的巨虧與上市公司原主營資產存在重要關聯，那么在剝離原資產的2022年、2023年，創世紀在營收、凈利潤大幅下降的情況下為何仍未進行商譽減值?
監管函、關注函公布的信息也透露出創世紀商譽減值存在的問題。如廣東證監局2024年12 月31日的監管函指出，創世紀未準確披露商譽資產組變化的情況。公司2023年商譽減值測試資產組范圍較 2022年新增了5家公司，但公司2023年年報未披露上述商譽資產組變化的情況。
有財務人士認為，商譽資產組范圍調整需詳細說明原因及對減值測試的影響，而創世紀未履行披露義務，導致外界無法評估其合理性。假如創世紀通過納入盈利性資產或高估值業務，提升資產組整體價值進而稀釋商譽減值壓力，可能掩蓋深圳創世紀(核心子公司)業績下滑對商譽的沖擊。
廣東證監局對天職國際的監管函也透露出創世紀商譽減值存在的一些貓膩。資料顯示，天職國際是創世紀2022、2023年年報審計單位。
來源：廣東證監局監管函
廣東證監局指出，天職國際在對創世紀2023年度商譽減值測試的審計過程中，一是天職所關注到2023年商譽資產組組成范圍新增了5家公司，但未對商譽資產組范圍變動獲取充分適當的審計證據，未發現創世紀未按照企業會計準則相關要求進行披露。二是未對創世紀2023年β取數同行業可比公司數量以及2023年稅前折現率計算方式較2022年發生變化的情況執行進一步審計程序獲取充分適當的審計證據。
2022年年末，2022年末，“合并深圳創世紀后商譽所在資產組組合”的賬面金額為8.75億元，評估結果為26.47億元。2023年末，上述資產組的賬面金額飆升至30.48億元，同比增長248.34%，評估結果為32.57億元。
其實早在2018年，監管部門就指出公司商譽減值測試預測的部分指標缺乏合理依據。勁勝智能 2018 年度對并購創世紀形成的商譽進行減值測試時，使用了創世紀 2017 年的存貨周轉率、應收賬款周轉率、應付賬款周轉率來預測 2019 年及以后年度的營運資本增加額，而實際上創世紀 2018 年度營業收入同比下降 24.3%，存貨、應收賬款、應付賬款等周轉率均明顯下降，2019 年上半年相關周轉率未有改善。
實控人多次高價減持低價定增進行套利
近日，創世紀發布定增預案稱，擬向實際控制人夏軍發行不超過 100，917，431 股(含本數)股份，發行價為5.45元/股，募資不超過5.5億元，募資將全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。
創世紀的定增遭到市場多方質疑，主要是因為半年前實控人夏軍妻子凌慧剛剛高位減持。2024年8月，凌慧于以集中競價方式減持970萬股，減持股數占公司總股本比例的0.58%，減持均價5.98元/股，套現約5800萬元。
事實上，這并不是創世紀失控熱第一次“高拋低吸”。2021年，夏軍曾以4.09元/股的價格認購9，779.95萬股股份，而定增股份上市公告日的股價高達11.36元/股，差異率超60%。
2023年7月，夏軍通過大宗交易等方式減持約3200萬股創世紀股份，成交均價6.63元/股，涉及金額2.12億元。此外，公司實際控制人一致行動人創世紀投資也減持約2900萬股，減持均價7.18 元/股，套現金額約2.08億元。
來源：公司公告
2022年以來，創世紀實控人夏軍及其妻子凌慧、一致行動人創世紀投資合計減持套現約4.7億元，套現價格都比此次定增價格高，且套現金額與此次定增募資額接近，公司實控人完成完美套利。
此外，由于此次定增的對象是公司實控人，因此定增價格可以以董事會決議公告日為定價基準日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
2月24日晚間，創世紀公布定增預案，當日公司股票收盤價為7.36元/股，是發行價為5.45元/股的135%。截至2月28日收盤，創世紀股價為9.19元/股，是定增發行價的168%。假如創世紀此次定增能夠成功完成且已上市發行，夏軍認購新股目前的賬面浮盈約3.7億元，幾個交易日就能實現巨額套利。
《電鰻快報》
手機版
相關新聞