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        近日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司(下稱“富泰和”)上市申請獲受理，成為北交所2025年首例IPO受理企業。

        富泰和早在2015年就在新三板掛牌，但掛牌近十年的富泰和及其實控人、高管頻繁因違規代持等問題遭罰，可見公司合規運營的成色。申報北交所上市前，富泰和終止了對賭協議，但部分對賭條款在公司IPO失敗后可恢復，換言之，這部分對賭協議有“名亡實存”之嫌。

        報告期內，富泰和財務總監如“流水般”變動，四年四換且申報前一個月臨陣換人。并且，富泰和扣非凈利暴增的年份頻繁更換財務總監，公司財務數據的真實性及內控的有效性待考。此外，富泰和實控人及一致行動人認定存疑，公司認定的實控人為朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG三兄弟，但另外一位親兄弟朱漢平持有公司股票且長期擔任公司副總經理，還曾擔任董事，卻沒有列為共同實控人，甚至不屬于一致行動人，或不合規。

一致行動人認定存疑

        招股書顯示，富泰和2015年在新三板掛牌，主營業務是汽車發動機零部件、汽車底盤零部件、新能源車電驅零部件、家電衛浴零配件的研發、生產和銷售。

        富泰和披露的公司實控人為朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟，三人合計直接和間接持有公司39.73%的股份，合計控制39.65%的表決權，且三人已簽署一致行動協議，因此，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為公司的控股股東和實際控制人。

        但有意思的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟的另外一位兄弟朱漢平，持有富泰和1.26%的股份并長期擔任副總經理，還曾擔任董事，然而朱漢平不僅沒有列為共同實際控制人，甚至沒有列為一致行動人，與現有法規或不符。

        資料顯示，朱漢平2005年4月至2009年12月任富泰和副總經理;2019年3月至2021年9月，任公司董事;2015年7月至今，任公司副總經理。

        令人感到疑惑的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG既然可以列為富泰和共同實際控制人，為何長期在公司擔任高管職位并持有公司股份的另外一位兄弟朱漢平，沒有列為共同實際控制人?

        朱漢平不僅沒有被列為共同實際控制人，與三位實控人兄弟亦不屬于一致行動關系，或與法規相違。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：“(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份”。

來源：《上市公司收購管理辦法》

        由于朱漢平作為高管持有富泰和股份，而其三位兄弟更是持有富泰和股份，因此屬于法定的一致行動人，而招股書卻沒有顯示朱漢平與三位實控人兄弟具備一致行動關系，或涉嫌違規。

背負可恢復對賭協議沖刺IPO 財務總監變動如流水申報前臨陣換人

        招股書顯示，富泰和此次在北交所上市，計劃發行新股不超過2977.17萬股，計劃募資3.29億元，用于新能源及傳統汽車關鍵零部件智能化生產線項目、補充流動資金。

        值得關注的是，富泰和還背負著“隱形”的對賭協議，公司控股股東、實控人雖與其他外部投資股東終止了對賭協議，但很多核心條款在公司IPO失敗后將恢復效力。

        如公司實控人朱江平與投資人惠州東升約定，雙方同意并確認，自富泰和向中國證監會或證券交易所正式遞交IPO申請并被中國證監會或證券交易所受理之日起，對賭協議匯總約定的與標的股份回購相關的條款終止且自始無效。如富泰和向中國證監會或證券交易所正式遞交的IPO申請未被受理或被中國證監會或證券交易所否決，或富泰和撤回IPO申請的，與標的股份回購相關的條款即刻恢復效力。

        此外，富泰和實控人 朱江平與外部股東唐毓，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三位實控人與外部股東深創投、羅湖紅土、湯燕、杜永忠、山西證券(6.130,0.01,0.16%)之間，也存在著若IPO失敗主要對賭條款可恢復等約定。并且這些簽署“隱形”對賭協議的外部股東持有的股份數量較多，合計持有的富泰和的股權比例在15%左右。若觸發實際控制人回購條件，公司實控人將面臨十分大的因回購股權產生資金壓力。

        不僅外部股東存在很大的變數，富泰和內部的高管變動也十分頻繁，尤其是財務總監報告期內“如流水”。

        2020年12月，富泰和新任命的財務總監為王菲然，2022年5月16日，王菲然辭去財務總監職位，在位1年6個月，覃媛媛接任財務總監。

        2022年9月8日，覃媛媛辭去富泰和財務總監職位，在任僅不到4個月，楊梓安接棒財務總監。

        2024年12月25日，楊梓安辭任富泰和財務總監職位，任期僅2年3個月，楊潔接任財務總監。

來源：wind

        四年四任財務總監，尤其是最后一次更換是在遞交北交所上市申請前夕，公司財務數據的真實性和財務內控的有效性有待考證。

        2020-2023年，富泰和分別實現營業收入4.67億元、5.44億元、5.97億元、7.32億元，同比分別增長1.51%、16.54%、9.8%、22.62%;分別實現歸母凈利潤0.25億元、0.31億元、0.5億元、0.54億元，同比分別增長235.43%、20.76%、61.76%、7.92%;分別實現扣非歸母凈利潤0.22億元、0.28億元、0.43億元、0.5億元，同比分別增長311.18%、28.24%、53.33%、15.92%。

來源：wind

        不難看出，富泰和自2020年以來凈利潤大幅增長，遠超同期營收增速，尤其是2020年、2022年的扣非凈利潤增速如同坐上了火箭。而正是2020年年末、2022年5月、9月，公司有三次財務總監的變動。

        富泰和財務內控的有效性也有待考證。2021-2023年，富泰和發生的轉貸金額分別為5600萬元、3700萬元、1790萬元，轉貸很能說明公司財務內控不規范。

頻因違規代持遭罰 部分股東股權遭凍結

        盡管富泰和在新三板掛牌近十年，但公司頻繁違規遭罰，公司合規經營及治理的有效性存疑。并且，公司及實控人、高管多次因違規代持問題收罰單，屢錯屢犯。

        2022年7月14日，富泰和收到全國股轉公司的警示函，因公司在2015年掛牌時存在實際控制人之一朱江平為兄弟朱漢平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日雙方主動解除并還原。

        2023年9月18日，富泰和14名高管或股東收到全國股轉公司的紀律處分，因任副總經理吳愛紅、時任監事梅利萍、股東周小琴、徐舟、韓定芳、申晴晴、徐飛、陳理獲、唐湘輝、雷生兵、陳明凱、馮偉、占紅生、馬恒登因2018年員工持股代他人持有公司股份。其中吳愛紅為現任董事及高級管理人員;周小琴、韓定芳為現任高級管理人員;徐舟、徐飛、陳明凱為現任核心技術人員。

        2024年6月21日，全國股轉公司向富泰和副總經理朱漢平下發口頭警示，朱漢平因在自愿限售辦理期間減持富泰和3，409股股份，構成股票限售違規。

        2024年7月23日，富泰和受到全國股轉公司的口頭警示，因公司股東中企匯與劉春燕、謝高鵬(金麒麟分析師)、江山之間關于公司股份的代持及后續解除事宜，富泰和存在信息披露違規的問題。

        值得一提的是，上文提到的違規代持股東中企匯所持有的富泰和1.17%股權還存在凍結問題，公司股權的穩定性遭受考驗。

《電鰻快報》