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        日前，浙江證監(jiān)局披露信息顯示，上市公司實際控制人曹某鳳因利用公司回購方案內(nèi)幕信息交易、短線交易，預(yù)計被沒收違法所得54.92萬元，并被處以584.58萬元罰款;11月25日，鄧某因利用重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息交易被沒收違法所得6.63萬元，并被處以50萬元罰款……

        近期，中國證監(jiān)會公布的一系列行政處罰決定書，充分彰顯了監(jiān)管部門對證券違法活動“零容忍”的決心和態(tài)度。記者了解到，下一步，監(jiān)管機構(gòu)將一以貫之、全面打擊內(nèi)幕交易等交易類違法行為，助力維護市場定價功能正常發(fā)揮。

        強化內(nèi)幕交易防控

        內(nèi)幕交易通過提前獲取消息竊取本屬于廣大投資者的盈利機會，嚴重破壞市場“三公”秩序，助長打探消息、投機炒作的風(fēng)氣，干擾投資者價值判斷，影響市場定價功能發(fā)揮，侵害廣大投資者合法權(quán)益，是相關(guān)部門嚴防、嚴控、嚴打的監(jiān)管“高壓線”。

        據(jù)統(tǒng)計，2024年上半年，中國證監(jiān)會對操縱市場、內(nèi)幕交易類案件共作出處罰45件，同比增長約10%;處罰責(zé)任主體85人(家)次，同比增長約37%;罰沒金額約23億余元，同比增長約9%。

        在今年以來查處的內(nèi)幕交易案件中，并購重組領(lǐng)域占比較高。自9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，市場各方對并購重組市場的支持力度持續(xù)加碼，規(guī)范開展重組、強化內(nèi)幕交易防控的重要性愈發(fā)凸顯。

        從現(xiàn)有規(guī)定看，當(dāng)前關(guān)于重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息管理主要有四方面規(guī)定要求：一是上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，從內(nèi)部控制制度上明確相關(guān)要求。

        二是上市公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前，應(yīng)當(dāng)填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，并及時向交易所報送。

        三是上市公司應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策各個關(guān)鍵時點的時間、參與人員名單、決策方式等。

        四是上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會及交易所要求，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查。自查范圍包括上市公司及其董監(jiān)高，上市公司控股股東、實際控制人及其董監(jiān)高，交易對方及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉人員，以及上述相關(guān)人員的直系親屬。

        涉內(nèi)幕交易成重組“攔路石”

        監(jiān)管機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易的核查是重中之重，一旦涉及內(nèi)幕交易，交易進程將受到嚴重影響。

        首先，披露必核查。上市公司重組事項首次披露后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。監(jiān)管機構(gòu)通過全方位監(jiān)控、大數(shù)據(jù)碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術(shù)手段構(gòu)建“穿透式”線索篩查體系，對內(nèi)幕交易行為進行精準識別、嚴厲打擊。

        其次，立案必暫停。上市公司向交易所提出發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理;已經(jīng)受理的，交易所暫停審核，證監(jiān)會暫停注冊。

        譬如，2023年11月，C上市公司披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數(shù)股權(quán)，并募集配套資金，該次收購標的主營業(yè)務(wù)為電子元器件分銷業(yè)務(wù)。2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因為該次重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案，公司經(jīng)與交易各方協(xié)商決定終止重組事項。

        另外，處罰必嚴厲。發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被交易所、證監(jiān)會依規(guī)終止審核或注冊的，上市公司自公告之日起至少12個月不得籌劃重大資產(chǎn)重組，被行政處罰的相關(guān)主體自處罰決定之日起36個月不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組。

        內(nèi)幕交易將“自食惡果”

        內(nèi)幕交易除了使交易進程受阻，相關(guān)違法當(dāng)事人也將面臨嚴重的法律后果，包括民事賠償、行政處罰，甚至是刑事處罰。

        根據(jù)刑法第一百八十條，從事內(nèi)幕交易構(gòu)成情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處以違法所得一倍以上五倍以下罰金;情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑或者拘役。其中，證券交易金額在50萬元、150萬元以上，即分別構(gòu)成情節(jié)嚴重、情節(jié)特別嚴重。

        此前已有相關(guān)處罰案例。譬如，顧某安知悉S上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買某網(wǎng)站優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的信息后，通過內(nèi)幕交易非法獲利126余萬元，被上海市高級人民法院判處有期徒刑五年，并處罰金130萬元。

        從監(jiān)管導(dǎo)向看，近期，證監(jiān)會表示，將始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監(jiān)嚴管，更加突出從嚴導(dǎo)向，更加突出規(guī)范公正，更加突出合力共治，更加突出懲防并舉，以強有力行政執(zhí)法工作護航資本市場高質(zhì)量發(fā)展，不斷增強投資者的獲得感和投資安全感。

《電鰻快報》