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????????日前，上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱：妙可藍多，600882.SH)發布公告披露擬以4.48億元現金收購蒙牛奶酪引發市場關注。

????????自身業績面上，妙可藍多2023年呈現營收、凈利雙下滑的態勢，今年一季度公司收入端承壓，但利潤端回暖。最新的上半年預告來看，妙可藍多凈利潤仍在持續向好。

????????二級市場上，妙可藍多近一年左右的時間里，公司股價下跌四成。

????????蒙牛奶酪虧損狀態，4.48億元收購

????????近日，妙可藍多發布關于現金收購內蒙古蒙牛奶酪有限責任公司100%股權暨關聯交易的公告，公告披露，公司擬以4.48億元現金收購控股股東內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司所持有的內蒙古蒙牛奶酪有限責任公司100%股權。本次交易構成關聯交易。

????????據妙可藍多公告，2021年7月9日，公司向內蒙蒙牛非公開發行1.01億股股票(以下簡稱“本次非公開發行”)于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續，本次非公開發行完成后，內蒙蒙牛成為公司控股股東。內蒙蒙牛及其間接控股股東China Mengniu Dairy Company Limited(中國蒙牛乳業有限公司，以下簡稱“蒙牛乳業”，與內蒙蒙牛合稱“承諾人”)就承諾人與公司在奶酪、液態奶等業務上存在一定的業務重合和競爭關系事宜，出具了《關于避免同業競爭的承諾函》和《關于進一步避免同業競爭的承諾函》，承諾內容包括在本次非公開發行完成之日起2年內將蒙牛乳業/內蒙蒙牛及其控制企業的包括奶酪及相關原材料(即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士)貿易在內的奶酪業務注入公司。

????????后經公司2023年5月31日召開的第十一屆董事會第二十次會議及2023年6月21日召開的2022年年度股東大會審議通過，承諾人奶酪業務注入公司的承諾獲準延期12個月履行，即相關承諾需于2024年7月9日前履行完成。

????????妙可藍多表示，為解決公司與承諾人在奶酪業務上存在的同業競爭問題，并進一步增強公司盈利能力及核心競爭力，鞏固公司奶酪品類領導者地位，公司現擬以人民幣現金收購蒙牛奶酪100%股權。

????????蒙牛奶酪自2018年12月12日成立以來，一直為內蒙蒙牛全資子公司。2023年、2024年一季度，蒙牛奶酪實現營收分別為12.74億、2.11億，實現歸母凈利潤分別為-337.39萬、-295.25萬。

????????妙可藍多指出，目標公司最近一年及一期凈利潤為負，本次交易完成后的整合期內，轉讓方作為公司控股股東，擬采用租金減免、特定期限內免收商標許可費及供應鏈賦能等方式對目標公司及公司提供支持，避免整合期內對公司財務和經營狀況造成不利影響。

????????中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對《港灣商業觀察》表示，在妙可藍多業績承壓的情況下，收購蒙牛奶酪可能會帶來以下影響：蒙牛奶酪目前尚處于虧損狀態，收購后可能會加劇妙可藍多的利潤端壓力;收購需要大量資金，可能會增加妙可藍多的財務負擔和負債率。

????????柏文喜指出，此次收購有利于整合雙方資源，發揮協同效應，提高市場競爭力;解決同業競爭問題，統一奶酪業務運營;利用蒙牛的品牌渠道和供應鏈資源，降低成本、提高效率。弊端在于，蒙牛奶酪的虧損可能會拖累妙可藍多的業績;收購后的整合過程可能會面臨團隊、文化、管理等方面的挑戰;奶酪市場競爭激烈，需要不斷創新和調整策略以適應市場變化。

????????2023年營收凈利潤雙降，上半年利潤端回暖

????????妙可藍多日前發布2024年半年度業績預告，預計上半年凈利潤為6500萬元—9000萬元，同比增長128%—215%。

????????妙可藍多表示，報告期內公司原材料采購成本下降等因素導致毛利率較去年同期上升。同時，公司積極推進各項降本增效措施，銷售費用率和管理費用率同比均有所下降，加上去年同期存在少數股東權益等因素，凈利潤同比大幅上升。

????????2024年一季度，妙可藍多實現營收、歸母凈利潤分別為9.50億、4129.75萬，分別同比下降7.14%、增長70.63%;2023年，公司實現營收、歸母凈利潤分別為40.49億、6343.95萬，分別同比下降16.16%、53.90%。

????????2023年營收變動原因具體為，因市場環境變化，公司奶酪營業收入同比有所下降;凈利潤下降主要系原材料市場行情變動及匯率波動等影響。

????????其中，2023年全年，公司奶酪業務實現收入31.37億，同比下降18.91%;奶酪實現毛利率37.01%，同比減少3.72個百分點。公司表示，受原材料市場行情與匯率雙重波動的影響，主要原材料成本較上年同期上升，導致公司奶酪板塊毛利率同比有所下滑。

????????柏文喜指出，妙可藍多近年來業績承壓主要受到消費需求減弱、原材料成本和物流成本上漲、銷售費用上漲、存貨周轉效率下降、人口出生率下降等影響。“近幾年國內人口出生率逐年下降，而公司奶酪棒的主要消費人群是兒童，因此出生率下降也影響了公司奶酪棒的銷售。”

????????此外，據市場機構尼爾森數據顯示，2020年-2022年，我國奶酪零售端銷售額分別為32.38億元、41.92億元、43.37億元，增速分別為29.5%、3.5%、3.5%。

????????6月1日，妙可藍多發布關于2023年年度報告信息披露監管工作函的回復公告，公告披露，公司于2024年4月30日收到上海證券交易所下發的《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司2023年年度報告的信息披露監管工作函》。

????????《監管函》指出，妙可藍多2023年第一至四季度分別實現營業收入10.23億元、10.43億元、10.09億元和9.74億元，實現歸母凈利潤2420.23萬元、436.47萬元、531.23萬元和2956.02萬元，收入波動較小但凈利潤波動較大，且本年各季度業績變化趨勢與以前年度差異較大。此外，公司2023年第四季度發生管理費用-2506.6萬元。

????????上交所要求公司：(1)結合不同產品分季度銷售收入、銷售政策、毛利率以及各季度費用變化情況，說明公司本年度分季度業績波動較大且與往年相比差異較大的原因及合理性;(2)分項列示第四季度管理費用包含項目的具體情況，包括本期發生額、同比變動率，并說明變動超過30%以上項目的變動原因，相關項目為負值的合理性。請年審會計師發表意見。

????????妙可藍多表示，公司主營業務包括奶酪產品銷售、液態奶產品銷售及貿易業務。2023年公司分季度收入波動較小但分季度凈利潤波動較大，主要原因為季度間毛利率、期間費用及其他收益波動所致。

????????2023年，分季度毛利率來看，公司2023年四個季度的營業收入較為穩定，銷售政策沒有發生重大變化，但毛利率各季度有所變化，四個季度主營業務毛利率分別為32.61%、33.18%、25.57%及24.86%。

????????妙可藍多指出，公司2023年各個季度毛利率有所波動，主要原因如下：1、受原材料市場行情與匯率波動雙重影響，奶酪業務和貿易業務毛利率產生較大波動;2、產品業務結構變化導致毛利率波動。

????????就上述提及的“期間費用及其他收益”，公司指出，公司2023年第一季度和第二季度銷售費用總額分別為2.48億元和2.82億元，占同期間營業收入比例分別為24.3%及27.0%;第三季度和第四季度銷售費用分別為2.03億元和2.06億元，占同期間營業收入比例分別為20.1%及21.1%。前述兩項指標2023年第一季度、第二季度均高于第三季度、第四季度，主要由于公司2023年上半年為了拉動銷售，同時也應對上半年的元旦及春節等傳統銷售旺季，對電視廣告和電梯廣告等進行了一段時間的密集投放，2023年下半年廣告投放減少，因此第三、第四季度廣告宣傳費有所降低。

????????同時，妙可藍多表示，公司2023年下半年的財務費用明顯高于上半年主要是由于美元匯率波動較大，導致下半年外幣業務的匯兌損失加大;另一方面是因為貨幣資金變化引起的活期存款利息收入波動所致，公司第一季度利息收入金額較后三個季度平均季度利息收入金額高約414萬元，主要是因為第一季度貨幣資金月平均余額約10.5億元，不考慮12月末理財產品集中到期的影響，后三個季度貨幣資金月平均余額約7.15億元。

????????就其他收益而言，公司指出，公司2023年第一季度和第四季度其他收益分別為1826萬元及3311萬元，明顯高于第二季度及第三季度，主要是由于第一季度收到稅收返還1454萬元，第四季度確認金臺大廈房租補貼1373萬元。

????????剔除管理費用于第四季度沖回計提股權激勵費用影響及利息收入/理財收益因資金余額變化波動影響，2023年公司分季度期間費用波動幅度較小。同時，剔除其他收益影響，2023年公司分季度凈利潤波動主要源于公司主營業務毛利率變化。2023年，公司奶酪業務由To C產品，轉向To C、To B雙輪驅動，To B產品較To C產品毛利率低，主要表現在To C產品系列中的高毛利產品奶酪棒收入占比下降、To B產品系列中的低毛利產品馬蘇類、奶酪片等占比上升，同時2023年耗用的原材料大部分是2022年原材料行情走高的情況下采購的，以上因素綜合造成公司主營業務毛利率自2023年三季度有所下降。面對外部經濟環境不利影響，公司多措并舉、開源節流，一方面努力保持營業收入穩定，另一方面量入為出控制費用發生。以上各項因素綜合所致，最終2023年整體業績呈現季度間收入波動不大但凈利潤波動較大的局面。

????????柏文喜指出，公司發力拓展家庭餐桌和餐飲工業存在的挑戰有：奶酪市場競爭激烈，產品創新難度加大;奶酪作為舶來品，國內消費者的食用習慣尚未完全培養成熟;原材料和物流成本上漲對企業利潤產生負面影響;需要不斷拓展新的銷售渠道和市場，提高品牌知名度和市場占有率。

????????一年時間股價下跌四成，多年未分紅

????????二級市場上，2023年8月1日至今(2024年7月16日)一年左右的時間里，公司股價下跌四成。

????????在今年3月份公司公布的2023年年度業績說明會會議記錄中，有投資者指出，“公司股價這幾年一直下跌，今年開年才3個月，在大部分股票都在上漲的背景下還在下跌，公司有沒有計劃繼續開展一些市值管理的措施?”

????????對此，妙可藍多表示，股價二級市場表現受多重復雜因素影響，公司將繼續專注主業，努力做好各項生產經營工作。同時，也密切關注股價表現，通過多種形式和投資者開展溝通，提高市場對公司價值的認可。

????????此外，在2023年業績說明會中，有投資者指出，“對于證監會的新規，不分紅可能面臨戴帽，貴公司有什么預案，是否有可能進行回歸注銷，這也是證監會鼓勵與分紅等效的措施。”

????????妙可藍多指出，因公司合并報表和母公司報表未分配利潤均為負數，公司尚不滿足現金分紅條件。公司已于2022年9月完成回購公司股份1000萬股，占公司目前股份總數的比例為1.95%，回購總金額約4.89億元。

????????據查詢發現，妙可藍多上一次分紅還是在2014年。

????????4月12日，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，共9個部分，簡稱資本市場新“國九條”。“國九條”指出，強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措并舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。

《電鰻快報》