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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

        6月3日，溫多利遮陽材料(德州)股份有限公司(以下簡稱溫多利)北交所IPO完成了首輪問詢，并于6月27日中止了上市進(jìn)程。

        招股書顯示，溫多利是一家中外合資企業(yè)，自成立以來一直專業(yè)從事功能性遮陽材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括陽光面料和涂層面料，加工為成品后廣泛應(yīng)用于辦公樓、酒店、學(xué)校、機(jī)場、車站等公共建筑和家居等的內(nèi)外遮陽。

        在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次IPO，溫多利計(jì)劃用1200萬元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，而該公司在過去幾年用4.7億元現(xiàn)金分紅，且六成現(xiàn)金分紅落入實(shí)控人夫婦口袋中。此外，溫多利對關(guān)聯(lián)方的銷售價(jià)格明顯低于對非關(guān)聯(lián)方的銷售價(jià)格且幅度較大，疑似存在利益輸送?溫多利產(chǎn)能利用率并不高，未來新募產(chǎn)能如何消化?值得關(guān)注。

        1200萬募資補(bǔ)流 4.7億現(xiàn)金分紅

        招股書顯示，此次IPO，溫多利幾乎募集資金1.32億元，其中1.2億元將用于年產(chǎn)280萬平方米高效節(jié)能綠色建筑遮陽材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，1200萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        值得注意的是，當(dāng)溫多利計(jì)劃1200萬元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的同時(shí)，該公司在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行6次現(xiàn)金分紅。從2020年6月至2023年9月，該公司累計(jì)現(xiàn)金分紅47000萬元，幾乎是該公司此次募集資金的4倍。

        招股書顯示，溫多利的實(shí)際控制人為 ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 夫婦。截至招股說明書簽署之日，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 通過 Window Answers、德州新澳、德州華明間接持有公司股份共 29,764,800 股，占本次發(fā)行前公司股本總額的 59.53%。

        由此可見，上述現(xiàn)金分紅近6成落入了實(shí)控人夫婦的口袋中。除此之外，報(bào)告期內(nèi)，溫多利的董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬總額分別為361.94萬元、388.41萬元、373.39萬元和186.08萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為8.05%、9.21%、10.38%和9.85%。

        招股書顯示，ZHU SHU WEN、Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues以及Wilson Martin Paul不在公司領(lǐng)薪，其余非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級管理人員均在公司承擔(dān)日常管理職責(zé)，其薪酬由基本工資、崗位工資、績效工資、補(bǔ)貼和獎(jiǎng)金等部分組成。薪酬標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定。獨(dú)立董事從公司領(lǐng)取固定金額的津貼。

        關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格低 存利益輸送?

        招股顯示，從2020年至2022年以及2023年1-6月份(以下簡稱報(bào)告期)，溫多利的關(guān)聯(lián)交易占比較高，分別為20.76%、18.08%、20.87%和13.04%。其中，絕大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易來自優(yōu)萊澳洲。

        招股書顯示，優(yōu)萊澳洲為溫多利第二大股東優(yōu)萊有限的全資子公司，主要從事遮陽面料和配件的銷售，其從公司采購?fù)繉用媪虾完柟饷媪希饕糜谄湓诎闹奘袌龅匿N售。

        2020年至2022 年，溫多利向優(yōu)萊澳洲銷售金額分別為3,167.28萬元、3,086.8萬元及3,605.6萬元，占同期公司營業(yè)收入的比重分別為20.76%、18.08%及20.79%，交易金額占比基本保持穩(wěn)定。

        值得注意的是，在2023年1-6月份，溫多利對優(yōu)萊澳洲的銷售單價(jià)明顯低于向其他無關(guān)聯(lián)外銷客戶銷售平均單價(jià)。尤其是，銷售占比較高的涂層面料，其中Dusk的關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格低了1.82%;Sonata的銷售單價(jià)低了9.11%。

        2022年，溫多利對優(yōu)萊澳洲的關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格也出現(xiàn)大幅低于向其他無關(guān)聯(lián)外銷客戶銷售平均單價(jià)的情況。比如：涂層面料的Sonata的關(guān)聯(lián)銷售單價(jià)低了12.57%，陽光面料的EB2323G的關(guān)聯(lián)銷售單價(jià)地了12.11%。

        2021年，溫多利對優(yōu)萊澳洲的涂層面料的Sonata的銷售單價(jià)低了10.84%，幅度超過該公司高于向其他無關(guān)聯(lián)外銷客戶銷售平均單價(jià)的幅度。

        2020年，溫多利對優(yōu)萊澳洲的涂層面料的Sonata的銷售單價(jià)低了11.31%;陽光面料的EB2323G的銷售單價(jià)低了19.15%，陽光面料的EB2323的銷售單價(jià)低了7.94%。

        由此可見，溫多利對優(yōu)萊澳洲的銷售單價(jià)低于向其他關(guān)聯(lián)外銷客戶銷售平均單價(jià)的情況較大，而且價(jià)格低于的幅度較大，疑似存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。

        對于溫多利銷售給優(yōu)萊澳洲的 Sonata 系列產(chǎn)品較BTG平均單價(jià)較低的原因，該公司表示，一方面在于該類產(chǎn)品優(yōu)萊澳洲多為大批量采購，公司酌情給予一定優(yōu)惠;另一方面，Sonata系列產(chǎn)品系公司專為澳洲市場開發(fā)的涂層面料，公司通過優(yōu)萊澳洲在澳洲打開市場后逐步向其他國家/地區(qū)銷售，因此公司給予優(yōu)萊澳洲一定的市場折扣。

        產(chǎn)能利用率不高 新募產(chǎn)能如何消化 值得關(guān)注

        招股書顯示，此次IPO，溫多利計(jì)劃1.2億元募集資金用于年產(chǎn)280萬平方米高效節(jié)能綠色建筑遮陽材料生產(chǎn)線項(xiàng)目。

        如果上述募資項(xiàng)目完成后，溫多利的產(chǎn)能比較增加。而值得注意的是，該公司的產(chǎn)能利用率并不高，尤其是涂層面料的產(chǎn)能利用率。因此未來新募資產(chǎn)能的消化值得關(guān)注。

        而且，該公司的境外銷售的真實(shí)性和可持續(xù)遭到了發(fā)審委的問詢。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，溫多利境外銷售收入金額分別為1.39億元、1.4億元、1.4億元和7088.52萬元，占比分別為91.75%、84.51%、82.83%和81.51%，境外銷售收入占比較高。該公司下游客戶主要為國內(nèi)外遮陽產(chǎn)品的生產(chǎn)商、工程商和分銷商，各期前五大客戶收入占比76.99%、69.10%、66.52%和69.33%，客戶集中度較高。

        報(bào)告期內(nèi)，溫多利外銷收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為“完成貨物的報(bào)關(guān)并取得提單后，依據(jù)提單上的裝船日期作為收入的實(shí)現(xiàn)時(shí)點(diǎn)”;報(bào)告期各期末，溫多利發(fā)出商品余額分別為142.41萬元、243.11萬元、282.25萬元和97.56萬元。

        對此，北交所要求溫多利說明境外收入中不同貿(mào)易術(shù)語實(shí)現(xiàn)的銷售金額及比例，對應(yīng)的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，收入確認(rèn)方法是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。說明溫多利報(bào)告期各期末發(fā)出商品余額對應(yīng)的商品流通狀態(tài)，說明溫多利發(fā)貨取得提單后至客戶取得貨物前的相關(guān)產(chǎn)品權(quán)屬，溫多利是否需對前述商品存在滅失風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，并結(jié)合前述情況，說明溫多利收入確認(rèn)是否審慎。

        另外，北交所還要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師區(qū)分境內(nèi)外客戶說明對客戶銷售真實(shí)性的核查過程、核查方法和比例，并對銷售收入真實(shí)性發(fā)表明確意見。

《電鰻快報(bào)》