久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

      美芝股份幾年前的一次控制權(quán)變更，新老實(shí)控人就公司未來三年業(yè)績(jī)進(jìn)行對(duì)賭，埋下了隱患。 

　　5月19日，深交所對(duì)美芝股份下發(fā)2023年年報(bào)問詢函，對(duì)公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流、負(fù)債、應(yīng)收賬款、商譽(yù)等情況進(jìn)行全面問詢，要求公司結(jié)合最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)持續(xù)擴(kuò)大虧損的情況，說明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，是否存在規(guī)避被ST的情況。 

　　此外，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注了公司新老實(shí)控人因業(yè)績(jī)對(duì)賭產(chǎn)生的種種異常現(xiàn)象。 

　　去年以來，美芝股份原實(shí)控人李蘇華在多次董事會(huì)議案審議中投出了棄權(quán)或者反對(duì)票，深交所要求具體說明公司主要股東、董事會(huì)、管理層成員之間是否存在糾紛及具體的糾紛情況，是否出現(xiàn)“控制權(quán)無序爭(zhēng)奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”的情形。 

　　是否存在規(guī)避被ST的情形？

　　年報(bào)顯示，美芝股份2021年至2023年?duì)I業(yè)收入分別為5.88億元、16.67億元、8.78億元，2023年?duì)I收較2022年降幅高達(dá)47.34%；凈利潤(rùn)分別為-1.61億元、-1.43億元、-1.74億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-1.69億元、-1.55億元、-2.08億元，虧損持續(xù)擴(kuò)大；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~則為-5592.33萬元、-2799.62萬元、-7427.63萬元，持續(xù)下降。 

　　公司在對(duì)深交所2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)中稱，2022年度營(yíng)業(yè)收入較2021年大幅增長(zhǎng)183.58%的原因，主要為合并范圍變更、大股東支持及原有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)所致。而2023年卻突然大幅下降。為此，監(jiān)管要求公司結(jié)合市場(chǎng)變化情況、業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)來源等，說明營(yíng)業(yè)收入較2022年度大幅下降的原因。 

　　2023年年報(bào)顯示，公司裝修裝飾業(yè)務(wù)毛利率為-6.11%，建筑工程施工業(yè)務(wù)毛利率為-1.8%，較去年同期均大幅下降，深交所要求公司結(jié)合營(yíng)業(yè)成本構(gòu)成、市場(chǎng)環(huán)境變動(dòng)及同行業(yè)可比公司變化情況等，說明毛利率在2022年度為正的情況下，2023年度又大幅下降的原因及合理性。 

　　年報(bào)還顯示，公司短期借款1.84億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3458.05萬元，長(zhǎng)期借款4519.42萬元，整體較去年同期大幅增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)減少，同時(shí)公司貨幣資金為8592.59萬元且近三年資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，本年度達(dá)82.68%。 

　　監(jiān)管要求公司結(jié)合目前的資金情況、2024年到期債務(wù)及逾期債務(wù)情況、投融資及償債安排以及融資擔(dān)保等情況說明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及公司控股股東及關(guān)聯(lián)方是否愿意為公司融資提供長(zhǎng)期、穩(wěn)定的擔(dān)保/借款，如公司未能獲得控股股東提供的擔(dān)保/借款，是否會(huì)對(duì)流動(dòng)性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。 

　　最后，監(jiān)管要求公司結(jié)合前述情況，說明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，擬采取的措施。監(jiān)管要求年審會(huì)計(jì)師就前述問題進(jìn)行核查，并說明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，是否存在規(guī)避深交所《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（七）款規(guī)定的需被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。 

　　是否存在控制權(quán)無序爭(zhēng)奪？

　　2024年4月28日，公司披露的《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》顯示，公司董事、原實(shí)控人李蘇華及董事李碧君，對(duì)公司多項(xiàng)議案投出棄權(quán)票。 

　　而在此之前，2024年1月，李蘇華對(duì)《關(guān)于選舉公司第五屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》投出反對(duì)票；2023年10月，李蘇華及董事楊水森對(duì)《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》投出棄權(quán)票；2023年5月，李蘇華、楊水森對(duì)《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》投出反對(duì)票，同時(shí)李蘇華對(duì)《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》投出反對(duì)票。 

　　李蘇華在《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》中就部分議案投棄權(quán)票的理由之一為 “國(guó)資沒有按照承諾于2021年-2023年給予公司賦能60億元的工程業(yè)務(wù)是公司虧損的主要原因”。深交所要求公司說明相關(guān)主體是否有簽署含前述內(nèi)容的協(xié)議，如有，補(bǔ)充說明具體約定，及公司是否就該事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。 

　　深交所還要求公司結(jié)合李蘇華投反對(duì)票、棄權(quán)票的情況具體說明公司主要股東、董事會(huì)、管理層成員之間是否存在糾紛及具體的糾紛情況，上述糾紛是否會(huì)對(duì)公司的治理穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。 

　　李蘇華最近一年對(duì)公司多項(xiàng)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票，且李蘇華系公司原控股股東暨實(shí)際控制人，監(jiān)管還要公司結(jié)合和李蘇華的糾紛自查，說明公司是否存在《股票上市規(guī)則（2024年修訂）》9.4.2條規(guī)定的“公司出現(xiàn)控制權(quán)無序爭(zhēng)奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”的情形。 

　　“禍起”三年前業(yè)績(jī)對(duì)賭

　　而前述的糾紛，實(shí)際上源于公司最早于2020年12月披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 

　　彼時(shí)，公司控股股東廣東怡建（佛山市南海區(qū)國(guó)資局實(shí)際控制），與時(shí)任控股股東李蘇華及天識(shí)科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并約定了對(duì)賭條款，即上市公司原有業(yè)務(wù)在2021年-2023年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)不低于4000萬元，上市公司原有業(yè)務(wù)在2021年-2023年新增中標(biāo)合同金額合計(jì)不低于18億元。 

　　如未完成前述業(yè)績(jī)對(duì)賭，李蘇華需對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 

　　如今，業(yè)績(jī)對(duì)賭和業(yè)務(wù)合同額對(duì)賭，原實(shí)控人李蘇華方面均未能完成，而李蘇華則歸咎于國(guó)資股東方面（即廣東怡建）“爽約”，未賦能公司業(yè)務(wù)及對(duì)總經(jīng)理等核心管理人員進(jìn)行調(diào)整。但國(guó)資方面顯然不認(rèn)可這一說法，目前雙方已經(jīng)對(duì)簿公堂。 

　　公司網(wǎng)站介紹，美芝股份成立于1984年，是一家建筑裝飾設(shè)計(jì)施工企業(yè)，2017年3月20日上市。公司主要為交通運(yùn)輸機(jī)構(gòu)、文化產(chǎn)業(yè)、金融地產(chǎn)、政府機(jī)構(gòu)、高端星級(jí)酒店集團(tuán)等客戶提供綜合工程服務(wù)。 

　　近五年多來，美芝股份股價(jià)持續(xù)下跌，目前公司市值跌剩11億元，較高峰時(shí)跌去八成多。截至今年一季度末，公司有股東1.15萬人。

《電鰻快報(bào)》