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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 文/尹秋彤

????????去年一月份“過會(huì)”的廈門美科安防科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱：美科科技)至今已經(jīng)過了一年有余，仍未提交注冊(cè)。到底是什么絆住了上市的步伐?

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點(diǎn)，至少有四大疑點(diǎn)，成為人們心里的痛。美科科技是否屬于帶病上市?在現(xiàn)今的嚴(yán)把上市質(zhì)量關(guān)的背景下，美科科技IPO還能順利推進(jìn)嗎?

????????家族控股且把控多崗位

????????美科科技是一個(gè)家族企業(yè)。林輝、吳玉蓉夫婦系公司實(shí)際控制人。本次發(fā)行前，林輝、吳玉蓉夫婦直接持有公司 35.56%的股份，通過美托投資間接控制公司3.48%的股份，通過美托成管理間接控制公司2.17%的股份，合計(jì)控制公司 41.21%的股份。同時(shí)，林輝擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，吳玉蓉?fù)?dān)任公司董事，因此，林輝、吳玉蓉夫婦為公司實(shí)際控制人。

????????據(jù)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系顯示，徐海英為林輝父親的兄弟的配偶，亦為林紹廉父親的兄弟的配偶;吳玉蓉為林輝的配偶;吳峰、吳杰棟為林輝配偶吳玉蓉的弟弟;吳玉惠為林輝配偶吳玉蓉的妹妹;鄧錦泓為吳玉蓉、吳峰、吳杰棟、吳玉惠的母親的姐妹的女兒;林紹廉、林紹勇、林紹龍為林輝的父親的兄弟的兒子;池月德、池紹寶為林輝的父親的妹妹的兒子;邵華為謝錦育的配偶的哥哥的配偶，亦為林紹廉的配偶的姐姐;邵婧為林紹廉的配偶，亦為邵華的妹妹。

????????據(jù)觀察，實(shí)際控制人的 13 個(gè)親屬曾經(jīng)或尚在公司任職，擔(dān)任的職務(wù)包括董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理、證券事務(wù)代表、部門總監(jiān)或主管、業(yè)務(wù)人員等。

????????對(duì)于該情形，上委會(huì)要求美科科技“結(jié)合公司治理制度以及其他經(jīng)營(yíng)管理制度、管理決策實(shí)踐等，說明發(fā)行人公司治理是否規(guī)范，內(nèi)控制度是否有效，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露”、“說明發(fā)行人在股東利益保護(hù)、防范家族化對(duì)公眾公司的影響、公司治理有效性等方面的具體措施和安排”。并且，針對(duì)該問題潛在的風(fēng)險(xiǎn)，上委會(huì)要求美科科技進(jìn)一步落實(shí)：在招股說明書“發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進(jìn)情況”章節(jié)補(bǔ)充披露實(shí)際控制人較多家族成員在發(fā)行人任職對(duì)其公司治理的影響，并在“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

????????美科科技提交的回復(fù)內(nèi)容顯示，除徐海英 2010 年 3 月至 2017 年 12 月曾擔(dān)任美科有限監(jiān)事但未實(shí)際參與過公司的經(jīng)營(yíng)管理以外，截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人實(shí)際控制人其他親屬(合計(jì) 12 人)在發(fā)行人處存在任職情況，其中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的實(shí)際控制人親屬人數(shù)為 3 人(發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員總計(jì) 15 人)。可見，在15名高管中，來自實(shí)控人的親屬就占據(jù)了其中的兩成席位。回復(fù)內(nèi)容顯示，這些親屬分別為：“實(shí)際控制人吳玉蓉的弟弟吳峰以及吳杰棟”、“實(shí)控人林輝的父親的兄弟的兒子林紹廉、林紹勇、林紹龍”、“實(shí)際控制人林輝的父親的妹妹的兒子池月德”、“實(shí)際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的連襟的妹夫謝錦育”、“實(shí)際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的配偶邵婧”、“實(shí)際控制人林輝的父親的兄弟的兒子的配偶的姐姐邵華”、“實(shí)際控制人吳玉蓉的母親的姐妹的女兒鄧錦泓、廖清清”、“實(shí)際控制人吳玉蓉的妹妹吳玉惠”。

????????值得注意的是，該些親屬，僅廖清清未持有美科科技的股份，其他12名均或通過直接持股或通過持股平臺(tái)或兼而有之持有美科科技的股份。

????????從內(nèi)部治理來看，回復(fù)內(nèi)容顯示，公司的 7 名董事中有 3 名董事(即林輝、吳玉蓉、謝錦育，占董事人數(shù)比例為 3/7)為實(shí)際控制人及其親屬，3 名監(jiān)事中有 1 名監(jiān)事(即林紹廉，占監(jiān)事會(huì)人數(shù)比例為 1/3)為實(shí)際控制人親屬，8 名高級(jí)管理人員中有 3 名高級(jí)管理人員(即林輝、謝錦育、吳峰，占高級(jí)管理人員人數(shù)比例為 3/8)為實(shí)際控制人及其親屬。

????????通常來說，擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直以來都是市場(chǎng)關(guān)注度較高的內(nèi)容，而當(dāng)一家股權(quán)高度集中的企業(yè)發(fā)起上市沖刺時(shí)，往往會(huì)引發(fā)市場(chǎng)擔(dān)憂。一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。

????????控股股東曾多次違法

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，作為美科科技核心資產(chǎn)來源的環(huán)太開發(fā)，近年卻被曝出違法占地、走私等違規(guī)違法行為。

????????2022年3月，環(huán)太開發(fā)便曾被中央環(huán)保督察組通報(bào)。據(jù)通報(bào)內(nèi)容，環(huán)太開發(fā)違法占用灘地430畝建設(shè)廠房及相應(yīng)的生產(chǎn)設(shè)施等，2019年11月該公司僅拆除3座棧橋及少量建筑，2020年3月?lián)P中市予以驗(yàn)收通過。現(xiàn)場(chǎng)督察發(fā)現(xiàn)，其余違法建設(shè)的建(構(gòu))筑物仍未整改，環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)隱患突出。

????????而在2018年6月的《鎮(zhèn)江環(huán)太硅科技有限公司、江蘇美科硅能源有限公司等走私普通貨物、物品罪一審刑事判決書(案號(hào)為(2017)蘇11刑初26號(hào))、江蘇檢查網(wǎng)2019年發(fā)布的《江蘇某科技公司等走私普通貨物案》中提到，鎮(zhèn)江環(huán)太硅科技有限公司(現(xiàn)“環(huán)太開發(fā)”)、江蘇美科硅能源有限公司(現(xiàn)“大渡新材料”)、鎮(zhèn)江大展硅科技有限公司在2013年至2015年，先后申領(lǐng)了多份加工貿(mào)易手冊(cè)，保稅進(jìn)口多晶硅塊料、粒料、粉料等用于加工成多晶硅片出口;

????????為滿足生產(chǎn)非保稅多晶硅片對(duì)粒料的需要，集團(tuán)公司徐某、康某在明知國(guó)家對(duì)進(jìn)口原產(chǎn)于美國(guó)和韓國(guó)的太陽能級(jí)多晶硅征收反傾銷稅的情況下，采用國(guó)產(chǎn)料件串換保稅料件的做法，將串換出的保稅粒料用于非保稅多晶硅片的生產(chǎn)，但未向海關(guān)如實(shí)申報(bào)并補(bǔ)繳稅款，致使部分保稅粒料脫離海關(guān)監(jiān)管。偵查機(jī)關(guān)認(rèn)為上述單位共計(jì)偷逃應(yīng)繳稅款人民幣2,800余萬元。

????????最終鎮(zhèn)江市人民檢察院經(jīng)審查認(rèn)定，上述單位共計(jì)偷逃應(yīng)繳稅款人民幣797萬余元，并以走私普通貨物罪向鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院提起公訴。鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院全部采納了檢察機(jī)關(guān)的定罪意見及量刑建議，被告單位及被告人當(dāng)庭均表示認(rèn)服判不上訴。

????????據(jù)一審判決書，上述公司業(yè)務(wù)均由江蘇環(huán)太集團(tuán)有限公司(環(huán)太開發(fā)的關(guān)聯(lián)方)的光伏事業(yè)部主管。徐某作為分管三被告單位的關(guān)某物流部、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理,同意被告單位實(shí)施上述串料行為;康某作為負(fù)責(zé)三被告單位關(guān)某物流部高級(jí)經(jīng)理,負(fù)責(zé)且具體實(shí)施了在加工貿(mào)易手冊(cè)中加大保稅粒料進(jìn)口比例,提供虛假數(shù)據(jù)對(duì)加工貿(mào)易手冊(cè)中粒料進(jìn)行核銷的行為。

????????而在招股書中，美科科技對(duì)這一段過往則輕描淡寫，僅稱“2013 年至 2014 年期間，控股股東環(huán)太開發(fā)主要從事多晶硅片的生產(chǎn)業(yè)務(wù)， 在進(jìn)行加工貿(mào)易手冊(cè)業(yè)務(wù)中，由于對(duì)政策法規(guī)理解不到位，存在調(diào)換使用進(jìn)口保稅多晶硅粒料的行為，于2019年12月受到南京海關(guān)的行政處罰，處罰金額為人民幣20萬元整。

????????銷售額下滑且存導(dǎo)性陳述

????????上會(huì)審議期間，上委會(huì)針對(duì)美科科技“優(yōu)質(zhì)客戶”情況，提出了質(zhì)疑。上委會(huì)指出，美科科技招股說明書中多處披露“優(yōu)質(zhì)客戶資源”，包括華為、聯(lián)想、戴爾、浪潮等。要求美科科技結(jié)合產(chǎn)品實(shí)際應(yīng)用，說明其產(chǎn)品是否需要經(jīng)過上述客戶的認(rèn)證并納入其供應(yīng)商體系，上述有關(guān)“優(yōu)質(zhì)客戶資源”的信息披露是否存在誤導(dǎo)性陳述。

????????根據(jù)美科科技最新的回復(fù)信息顯示，優(yōu)質(zhì)客戶資源中華為、聯(lián)想、戴爾、浪潮為間接客戶。從供應(yīng)關(guān)系來看，美科科技作為國(guó)內(nèi)主要的中高端工業(yè)鎖具制造商，公司通訊服務(wù)器構(gòu)配件圍繞通訊行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)進(jìn)行個(gè)性化定制和聯(lián)合設(shè)計(jì)，終端客戶包括華為、浪潮、聯(lián)想等。

????????其中，來自間接客戶華為所對(duì)應(yīng)的直接客戶主要有：東莞成銘電子有限公司、東莞市興奇宏電子有限公司、東莞長(zhǎng)江電腦制品有限公司、龍光電子集團(tuán)有限公司、南寧富聯(lián)富桂精密工業(yè)有限公司、深圳華先智造科技有限公司、時(shí)捷電子科技(深圳)有限公司、廣東百鈺順科技有限公司。

????????2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，該些客戶的合計(jì)銷售金額分別為：744.38萬元、481.03萬元、411.56萬元、258.16萬元。從年度來看，2020年相比2022年的銷售金額，下滑了超40%。其中，時(shí)捷電子科技(深圳)有限公司在2021年度、2022年的銷售金額顯示為“0”，而在2020年，該公司的銷售額錄得256.23萬元。

????????除了終端應(yīng)用商華為的銷售金額整體下滑之外，來自終端應(yīng)用商聯(lián)想的銷售金額也出現(xiàn)了明顯下滑。

????????瘋狂引入40名新股東 估值暴增43億元

????????在首輪問詢函中，深交所要求美科科技說明2021年兩次投后估值差異較大的原因及合理性。2021年7月，外部股東投后估值為28.67億元，而同年12月外部股東投后估值為72.01億元，兩次估值相差43.34億元，暴增1.5倍。

????????值得一提的是，IPO申報(bào)前一年，美科科技通過控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增加注冊(cè)資本引進(jìn)新股東共計(jì)40名，其中自然人股東4名，機(jī)構(gòu)股東36家。

????????擬上市公司的股東突擊入股可能帶來以下危害：一是可能導(dǎo)致利益輸送和踩踏市場(chǎng)公平。一些突擊入股的股東可能并不是看中了企業(yè)的成長(zhǎng)性，而是為了追求短期的利益，這種行為可能損害市場(chǎng)的公平性和穩(wěn)定性。二是突擊入股可能導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)的保薦質(zhì)量受到影響。由于突擊入股可能導(dǎo)致股東穿透式披露的難度增加，這不僅會(huì)大幅增加保薦機(jī)構(gòu)的工作量，還可能影響到保薦質(zhì)量的高低。三是突擊入股可能帶來“影子股東”問題。這些影子股東并不是真實(shí)的股份持有者，他們往往在企業(yè)臨近上市前突擊入股，以便在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)“造富”。這種行為可能背后隱藏著權(quán)錢交易、利益輸送等不正當(dāng)行為，破壞了市場(chǎng)規(guī)則。

????????另外，2021年7月，15名新增股東以7.47元/注冊(cè)資本受讓控股股東持有美科科技16.08%股權(quán)，同時(shí)前述股東也以7.86元/注冊(cè)資本對(duì)公司進(jìn)行了增資。也就在同月，美科科技又通過增資引入新股東中石化資本，增資價(jià)格也為7.86元/注冊(cè)資本。不過同年12月，美科科技卻又通過16.45元/股引入22名新股東，比5個(gè)月前的增資價(jià)格要高出109.29%。

????????對(duì)此，美科科技解釋稱，2021年7月第一次融資時(shí)，公司預(yù)計(jì)2021年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1億元，以25倍作為公司的參考市盈率，投前估值約為25億元;2021年底第二次融資時(shí)，預(yù)計(jì)2021年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2億元，以30倍作為公司的參考市盈率，投前估值60億元。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注美科科技IPO進(jìn)展，以及其內(nèi)部治理的規(guī)范情況。

《電鰻快報(bào)》