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        三年分紅3.05億卻需要5億來補(bǔ)充流動(dòng)性，業(yè)績以及關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性存疑，實(shí)控人100%控股，帶病闖關(guān)IPO的勝華波最終被否。

        2024年首個(gè)IPO被否出爐，1月12日，浙江勝華波電器股份有限公司(下稱“勝華波”)的上交所主板IPO直接遭到了上市委的否決。

        據(jù)上市委審議結(jié)果顯示，勝華波的實(shí)控人不當(dāng)控制、業(yè)績真實(shí)性、關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性等均存在疑問。值得關(guān)注的是，上市審核委員會(huì)曾要求勝華波說明與三家企業(yè)資金來往情況，其中一家公司，從未在招股書、問詢及答復(fù)(目前僅有第二輪回復(fù)掛網(wǎng))、審核中心落實(shí)意見函有所體現(xiàn)。不過從勝華波的回復(fù)中可以看到，相關(guān)問題并沒有得到解決，也就說未解除監(jiān)管對(duì)關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題的疑慮。

        實(shí)控人家族絕對(duì)控股 內(nèi)控管理不規(guī)范

        據(jù)招股書(上會(huì)稿)顯示，勝華波致力于汽車雨刮器總成、座椅電機(jī)等汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司原計(jì)劃通過此次IPO，募資9.02億元，用于年產(chǎn)450萬套雨刮器擴(kuò)容項(xiàng)目、年產(chǎn)1500萬臺(tái)座椅電機(jī)擴(kuò)容項(xiàng)目、浙江勝華波電器股份有限公司汽車雨刮器總成關(guān)鍵零部件智能化改造項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，勝華波的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常集中，是一家典型的家族企業(yè)。　　招股書顯示，王上勝、王上華和王少波通過勝華波集團(tuán)合計(jì)持有公司21960萬股股份，持股比例60%;王上勝直接持有公司7320萬股股份，持股比例20%;王上華直接持有公司3660萬股股份，持股比例10%;王少波直接持有公司3660萬股股份，持股比例10%。王上勝、王上華和王少波為兄弟關(guān)系，三人直接和間接持有公司本次發(fā)行前100%股份，為公司實(shí)際控制人。本次IPO后，王上勝、王上華、王少波直接、間接控制公司的股權(quán)比例仍將達(dá)到89.97%，持股比例依舊較高。

        這種股權(quán)絕對(duì)集中的現(xiàn)象在以往IPO中罕見，其內(nèi)控管理風(fēng)險(xiǎn)也不言而喻。

        實(shí)際上，不僅股權(quán)絕對(duì)集中，在公司高管任職方面，不規(guī)范問題同樣突出。實(shí)控人三兄弟的兒女、女婿等親屬也在勝華波“身居要職”，擔(dān)任的職務(wù)包括董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘等。招股書顯示，公司董事會(huì)共有9名董事，其中4名系實(shí)控人及其親屬。高級(jí)管理人員中，公司董事、董事會(huì)秘書王佳佳和副總經(jīng)理王麗慧，均為王上勝女兒;公司總經(jīng)理李偉良系王上華女婿，公司副總經(jīng)理王堅(jiān)則是王上華兒子。

        (截圖來源：勝華波審核落實(shí)回復(fù)函)

        實(shí)際上，上述內(nèi)控問題已經(jīng)頻頻受到上交所問詢。在審核中心意見函中，上交所要求公司并結(jié)合實(shí)控人100%持股及其近親屬在公司關(guān)鍵崗位任職的情況，具體說明關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策、制約機(jī)制及執(zhí)行情況，是否能有效防止實(shí)控人不當(dāng)控制的情形，公司是否仍存在內(nèi)控不規(guī)范或不能被有效執(zhí)行的情況。

        業(yè)績以及關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性存疑

        據(jù)招股書顯示，勝華波主營業(yè)務(wù)為汽車雨刮器總成、座椅電機(jī)等汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。勝華波是國內(nèi)主要的汽車雨刮器總成配套企業(yè)之一，主要客戶包括上汽集團(tuán)、中國一汽、東風(fēng)集團(tuán)等;公司汽車座椅電機(jī)產(chǎn)品定位于高端汽車市場，主要客戶為佛吉亞、李爾等全球知名汽車座椅廠商，通過汽車座椅配套供應(yīng)體系應(yīng)用于通用、福特等汽車制造商。

        業(yè)績方面，2020-2022年以及2023年上半年，勝華波實(shí)現(xiàn)營收19.28億元、25.08億元、31.94億元和17.48億元;同期凈利潤分別為18.79億元、2.02億元、3.72億元和2.09億元。

        值得注意的是，以經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流與凈利潤的情況來看，勝華波與同業(yè)可比企業(yè)之間存在一定的差異。

        (公司及同行業(yè)可比公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額：來源勝華波問詢函)

        以2022年為例，勝華波的“經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額占凈利潤比例”為40.65%，同期拓普集團(tuán)等6家可比公司的相同財(cái)務(wù)指標(biāo)均值為147.22%。換言之，同行的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流基本高于利潤，而勝華波卻出現(xiàn)了低于利潤的情況。

        業(yè)內(nèi)人士指出，這種情況會(huì)比較擔(dān)心是不是業(yè)績真實(shí)性存在問題，因?yàn)橄喈?dāng)于收入沒有在當(dāng)期切實(shí)轉(zhuǎn)化為真正的現(xiàn)金流，而是以應(yīng)收賬款來體現(xiàn)這部分貨款的。

        實(shí)際上，該公司的應(yīng)收賬款在2022年起出現(xiàn)了快速增加的情況，招股書顯示，2020年至2023年上半年，勝華波應(yīng)收賬款分別為8.05億元、9.66億元、12.95億元和15.54億元，2022年應(yīng)收賬款同比增長率為34.06%，超過當(dāng)期營收增速的27.31%。尤其是2023年6月末，勝華波高達(dá)15.54億的應(yīng)收賬款，已經(jīng)占到當(dāng)期17.48億元營收的88.87%。應(yīng)收賬款增速大于營收增速，說明賒銷比例不合理，未來壞賬計(jì)提的可能性相對(duì)較高，也將引發(fā)業(yè)績變臉風(fēng)險(xiǎn)。

        此外，還面臨著存貨增加帶來的壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)。招股書顯示，2020—2023年上半年，公司存貨賬面價(jià)值分別為4.36億元、4.72億元、7.29億元和6.98億元，占資產(chǎn)總額的比重分別為18.98%、21.46%、21.30%和18.86%。

        業(yè)績真實(shí)性存疑外，該公司的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)也受到特別關(guān)注。此次上市委點(diǎn)名了三家企業(yè)，分別為上海騫順貿(mào)易有限公司(簡稱“騫順貿(mào)易”)、瑞安萬順、昆山愛國者投資有限公司(簡稱“昆山愛國者”)。

        (截圖來源：勝華波招股說明書)

        其中，騫順貿(mào)易為勝華波第一大供應(yīng)商，其實(shí)際控制人方毅為勝華波子公司上海勝華波前員工。招股書數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年，勝華波累計(jì)向騫順貿(mào)易有限公司采購2.35億元，騫順貿(mào)易累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，勝華波采購金額占騫順貿(mào)易銷售金額約97.18%。離奇的是，騫順貿(mào)易實(shí)控人方毅在離職后仍由勝華波代繳社保。

        另外兩家被點(diǎn)名的企業(yè)。上會(huì)現(xiàn)場提及的“瑞安萬順”，并未在招股書、問詢及答復(fù)、審核中心落實(shí)意見函有所體現(xiàn);昆山愛國者為王上勝曾持股的瑞安市瑞都投資控股有限公司持股90%的企業(yè)，于2021年9月26日失去對(duì)其控制。

        分紅3億卻拿5億補(bǔ)充流動(dòng)資金超監(jiān)管上限

        招股書顯示，在此次IPO高達(dá)9.02億的募資規(guī)劃中，勝華波計(jì)劃用其中的5億補(bǔ)充流動(dòng)資金，補(bǔ)流資金占募集資金規(guī)模比重高達(dá)55.43%。

        根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》明確，通過公開上市方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。顯然勝華波募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額占募資總額的比例已經(jīng)超出了證監(jiān)會(huì)規(guī)定的30%的監(jiān)管要求上限。如此高比重的補(bǔ)流資金顯示出該公司募資缺乏明確規(guī)劃，更像是對(duì)募資的一種任性。

        不僅如此，勝華波還在IPO關(guān)鍵期內(nèi)連續(xù)三年分紅，且大部分用于個(gè)人理財(cái)和買房。數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2021年三年間，勝華波現(xiàn)金分紅分別為1.2億元、1.65億元和2000萬元，總計(jì)3.05億元。需要指出的是，在2019年和2020年間，勝華波當(dāng)期扣非凈利潤分別為1.47億元、1.64億元，也就是說2019年有八成凈利潤被分紅，2020年凈利潤全部被用于分紅。一邊大比例分紅，同時(shí)又另一邊通過IPO融入大筆資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，此次募投項(xiàng)目的合理性存疑。

        而對(duì)于分紅資金的去向，勝華波此前的申報(bào)稿中并未披露，直到第二輪問詢才披露分紅資金的流向。根據(jù)回復(fù)函信息顯示，王上勝、王上華、王少波分別獲得稅后分紅4876萬元、2438萬元、2438萬元。縱觀分紅流向，王上勝三兄弟均偏愛購房和理財(cái)，其中王上勝將609萬元分紅用于子女購房，王上華豪擲1638萬元購房及裝修，王少波更是掏出了1886萬元購房，三兄弟購房共計(jì)耗費(fèi)4133萬元。

《電鰻快報(bào)》