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        寧夏建材(600449.SH)今日開盤起一字跌停，截至發稿時報17.40元，跌幅9.98%。

        上交所并購重組審核委員會2024年第1次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，寧夏建材集團股份有限公司(“寧夏建材”)發行股份購買資產不符合重組條件或信息披露要求。

        重組委會議現場問詢的主要問題

        1.請上市公司代表說明通過讓渡水泥業務控制權而非出售全部股權的方式分步置出水泥業務的原因，上市公司三年內將剩余水泥業務出售給天山股份的可實現性。請獨立財務顧問代表發表明確意見。

        2.請上市公司代表結合應收賬款規模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經營情況和信用狀況、同行業可比公司情況等，說明中建信息應收賬款回款是否存在重大不確定性，應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問代表、會計師代表發表明確意見。

        3.請上市公司代表結合中建信息業務模式、上市公司本次交易前后主要財務指標變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續經營能力。請獨立財務顧問代表發表明確意見。

        需進一步落實事項

        公司1月6日披露的《獨立財務顧問報告(上會稿)》顯示，本次交易由換股吸收合并、資產出售和募集配套資金三部分組成。

        關于換股吸收合并，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，中建信息最終將注銷法人資格。

        寧夏建材為本次合并之目的發行的股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。經雙方協商，出于保護上市公司及中小股東利益考慮，本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發行價格為13.60元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價。

        本次換股吸收合并寧夏建材向中建信息股東支付吸收合并交易對價以經國務院國資委備案的《評估報告》(卓信大華評報字(2023)第1065號)的評估結果為依據，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股權評估值233,314.16萬元，考慮到以2023年5月25日為除息日實施的利潤分配現金分紅38,833,599.74元，經合并雙方協商確認本次吸收合并交易對價為229,430.80萬元，按照中建信息登記在冊的股份數量14,935.9999萬股計算，中建信息每股換股價格為15.36元/股。

        本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發行股份的數量為173,675,807股。寧夏建材為本次換股吸收合并發行的A股股份將在上交所主板上市流通。

        以《評估報告》(卓信大華評報字[2023]第1065號)載明的凈利潤測算數據為基準，被合并方中建信息的主要股東中建材智慧物聯、中建材進出口、中建材聯合投資、中建材投資、眾誠志達確定業績承諾標的資產在補償期間承諾凈利潤數如下：如本次換股吸收合并于2023年實施完畢，則承諾凈利潤數分別為2023年度23,125.73萬元、2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元;如本次換股吸收合并于2024年實施完畢，則承諾凈利潤數分別為2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元、2026年度36,571.73萬元。

        關于資產出售，天山股份擬以現金方式向寧夏建材旗下水泥等相關業務子公司寧夏賽馬進行增資，增資金額為271,761.5420萬元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現對寧夏賽馬的控制，構成寧夏建材的資產出售。

        截至獨立財務顧問報告簽署日，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。根據《重大資產出售協議》及其補充協議，為妥善解決同業競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

        此外，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關業務的控制權。寧夏建材全資子公司寧夏賽馬是寧夏建材水泥等相關業務的內部整合平臺，持有青水股份、中寧賽馬、吳忠賽馬、石嘴山賽馬、固原賽馬、賽馬科進、烏海西水、烏海賽馬、中材甘肅、喀喇沁水泥、天水中材、同心賽馬共12家水泥等相關業務子公司的 51%股權。本次交易中，天山股份擬以現金方式向寧夏賽馬進行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，構成寧夏建材的資產出售。

        根據卓信大華出具的并經國務院國資委備案的《評估報告》(卓信大華評報字(2023)第8519號)，截至2022年7月31日，寧夏賽馬的評估值為人民幣297,427.45萬元，以該評估值為依據，調減寧夏賽馬期后分紅款36,323.22萬元后，交易雙方友好協商本次增資交易作價為271,761.5420萬元。嘉華固井控制權轉讓不涉及對價。

        關于募集配套資金，寧夏建材擬向不超過35名特定對象發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過57,357.70萬元，未超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金中用于補充流動資金、償還債務的比例不超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的25%。中材集團作為上市公司實際控制人控制的公司，擬認購金額6,006萬元。

        本次發行股份募集配套資金采用詢價發行的方式。本次募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發行股票募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

        本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。募集配套資金發行的股份擬在上交所上市。

        本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易前，上市公司總股本為478,181,042股。根據本次交易方案，本次吸收合并擬發行173,675,807股，在不考慮中建信息股東行使現金選擇權和寧夏建材股東行使收購請求權的情況下，且不考慮募集配套資金，交易完成后上市公司總股本為651,856,849股。本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人未發生變化，本次交易不會導致上市公司實際控制權變更。

        寧夏建材聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問。

《電鰻快報》