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        《電鰻財經(jīng)》文/羅子君

        俗話說，背靠大樹好乘涼，這次鎖價、定向增發(fā)擬募資12.65億元的建設(shè)機(jī)械(600984)就是這樣的一只股票。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，建設(shè)機(jī)械本次增發(fā)的對象是該公司控股股東及實(shí)際控制人陜煤集團(tuán)，陜煤集團(tuán)可謂財大氣粗，去年營收超5000億元、凈利潤442億元，本次增發(fā)價為4.79元，而建設(shè)機(jī)械最新收盤價僅有3.76元，總市值僅有47.26億元。通過此次增發(fā)，陜煤集團(tuán)的控股權(quán)比例將提升至45.11%，在增發(fā)價倒掛的驅(qū)動下，建設(shè)機(jī)械的投資者信心有望提振。

        不過，建設(shè)機(jī)械并沒有想象的光鮮，該公司及相關(guān)人員最近5年有8次被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰。未來，建設(shè)機(jī)械會一直傲嬌下去嗎?

        溢價增發(fā)募資12.65億元 陜煤集團(tuán)控股比例將升至45.11%

        《電鰻財經(jīng)》注意到，建設(shè)機(jī)械是典型的大集團(tuán)、小公司，而且實(shí)控人持股比例并不算高。可以說，建設(shè)機(jī)械本次溢價增發(fā)的實(shí)施，可謂皆大歡喜，不但向市場傳遞了股價利好信號，而且實(shí)控人的持股比例也得到了提升。

        根據(jù)2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案，建設(shè)機(jī)械本次發(fā)行的發(fā)行對象僅有1名即陜煤集團(tuán)，陜煤集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購，發(fā)行價格4.79元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，發(fā)行股票數(shù)量不超過2.64億股，募集資金總額不超過人民幣12.6456億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。增發(fā)股份鎖定期36個月。

        本次發(fā)行前，陜煤集團(tuán)直接持有建設(shè)機(jī)械29.58%的股權(quán)，通過建機(jī)集團(tuán)間接持有建設(shè)機(jī)械4%的股權(quán)，合計持股比例為33.58%。

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》計算，如果按上述方案發(fā)行完成后，陜煤集團(tuán)對建設(shè)機(jī)械的直接和間接持股比例將提升至45.11%，控制權(quán)加強(qiáng)。

        《天眼查》信息顯示，陜煤集團(tuán)是陜西省國資委全資控股的地方國資企業(yè)，成立于2004年2月19日，注冊資本101.8億元，該公司擁有兩個主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，一是以煤電、煤層氣開發(fā)、煤系資源利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì);二是以鐵路運(yùn)輸物流、機(jī)械制造、建筑施工、金融為內(nèi)容的產(chǎn)業(yè)服務(wù)體系。

        披露數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，陜煤集團(tuán)營業(yè)收入分別為3375.46億元、3924.78億元和5069.32億元。2022年，該公司利潤總額和凈利潤分別為603.88億元和441.86億元。

        業(yè)績低迷步入虧損周期 增發(fā)注資有利于降低財務(wù)成本

        《電鰻財經(jīng)》注意到，建設(shè)機(jī)械2021年曾進(jìn)行分紅，較為重視投資者回報。

        但《電鰻財經(jīng)》匯總建設(shè)機(jī)械最近三年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，該公司業(yè)績已經(jīng)進(jìn)入虧損周期，且營收萎縮。

        2020年年、2021年、2022年和2023年1-9月，建設(shè)機(jī)械分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.01億元、47.25億元、38.88億元和24.38億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤5.53億元、3.75億元、-4469.13萬元和-3.51億元。

        建設(shè)機(jī)械表示，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整等因素影響，公司營業(yè)收入及利潤下滑。業(yè)績低迷的因素短期內(nèi)難以改變，尤其是房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入衰退期，建設(shè)機(jī)械未來的日子或許越來越不好過。

        根據(jù)本次發(fā)行預(yù)案，建設(shè)機(jī)械本次募資全部用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)，這有利于該公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低財務(wù)成本，從而為虧損的業(yè)績減壓。

        5年被8次實(shí)施監(jiān)管措施或處罰

        由于增發(fā)，建設(shè)機(jī)械主動披露了最近5年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況，總共被監(jiān)管整改8次。相關(guān)措施或處罰包括了通報批評、約見約談、警示函、關(guān)注函口頭警示等，這樣的情形并不多見。

        2019年4月10日，上海證券交易所出具《關(guān)于對陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》。

        主要原因是，建設(shè)機(jī)械重組預(yù)測性信息披露不準(zhǔn)確，與實(shí)際實(shí)現(xiàn)情況差異較大，可能對投資者造成嚴(yán)重誤導(dǎo);年報未及時披露重組標(biāo)的盈利預(yù)測完成情況;業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且未及時更正。上海證券交易所對建設(shè)機(jī)械及時任董事長楊宏軍、時任總經(jīng)理李長安、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書白海紅、時任獨(dú)立董事兼審計委員會召集人張敏予以通報批評。

        2020年6月24日，上海交易所上市公司監(jiān)管一部出具通知，約見建設(shè)機(jī)械董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、希格瑪會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)年審注冊會計師及質(zhì)控主管合伙人，就前期會計差錯更正及信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行談話。

        2020年11月11日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局出具《關(guān)于對陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司及楊宏軍、柴昭一、白海紅采取出具警示函措施的決定》。建設(shè)機(jī)械2015年至2017年少計成本、費(fèi)用共計1829.66萬元，導(dǎo)致利潤總額多計1829.66萬元;2018年多計成本、費(fèi)用1216.16萬元，導(dǎo)致利潤總額少計1216.16萬元。

        2020年12月17日，上海證券交易所出具《關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》，主要原因是收購標(biāo)的虛增業(yè)績。2015年，建設(shè)機(jī)械發(fā)行股份收購上海龐源租賃股份有限公司(簡稱龐源租賃)100%股權(quán)，2015年至2017年業(yè)績承諾期內(nèi)，龐源租賃連續(xù)三年少計營業(yè)成本、虛增業(yè)績，導(dǎo)致建設(shè)機(jī)械相關(guān)年度財務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，業(yè)績承諾方未及時補(bǔ)償。

        2021年11月10日，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局出具《關(guān)于陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》，對該公司募集資金使用、募集資金制度及管理監(jiān)管及其他方面存在的問題提出整改要求。

        2023年2月7日，上海證券交易所對建設(shè)機(jī)械及該公司時任董事會秘書李曉峰、時任財務(wù)總監(jiān)楊娟予以口頭警示。主要原因是，建設(shè)機(jī)械全資子公司龐源租賃所屬浦發(fā)銀行募集資金賬戶，2022年10月24日至2022年11月9日期間被上海市青浦區(qū)人民法院實(shí)施凍結(jié)措施，并被劃扣執(zhí)行案款21萬元并撤銷凍結(jié)，2022年12月28日，建設(shè)機(jī)械補(bǔ)回劃扣款項(xiàng)。2023年1月11日，建設(shè)機(jī)械公告披露該事項(xiàng)。這導(dǎo)致建設(shè)機(jī)械未及時披露該事項(xiàng)、募集資金被用于其他用途，構(gòu)成募集資金使用、披露違規(guī)。

        2023年8月14日，由于定期報告信息披露不準(zhǔn)確、不完整，上海證券交易所對建設(shè)機(jī)械、時任董事會秘書李曉峰予以口頭警示。

        2023年11月23日，由于建設(shè)機(jī)械公司債券(債券簡稱“22建機(jī)01”)的部分募集資金未按決定用途使用，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局出具《關(guān)于對陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司、白海紅采取出具警示函措施的決定》。

        建設(shè)機(jī)械未來能否遵守證券市場規(guī)則、規(guī)矩行事?業(yè)績能否好轉(zhuǎn)?本次增發(fā)能否順利實(shí)施?《電鰻財經(jīng)》將密切關(guān)注。

《電鰻快報》