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        江西贛州是一座歷史文化名城，地處江南魚米之鄉，除了美景眾多，還擁有豐富的特產，比如耳熟能詳的“贛南臍橙”。但人們有所不知的是，贛南還是中國鎢業的發祥地，有“世界鎢都”的美譽。

        處于贛州并從事鎢產業的企業便有了“近水樓臺先得月”的先機，憑借著先天的資源發展壯大并籌劃著IPO。

        12月8日，贛州海盛鎢業股份有限公司(以下簡稱"海盛鎢業")在深交所更新了上市申請審核動態，公司已披露了關于第二輪審核問詢函的回復意見。其中，關于技術先進性、關于關聯交易以及毛利率等問題在深交所的兩輪問詢中都被重點提及。

        海盛鎢業本次IPO擬沖刺深交所創業板上市，公開發行股票數量不超過3365.70萬股，此次擬募集資金總額為4.00億元，募集資金將用于年產400億米光伏用鎢絲項目(一期)、年產 3000萬片高性能硬質合金數控刀片項目以及補充營運資金。

        就技術先進性、關聯交易以及毛利率等問題，12月14日，和訊財經擬咨詢海盛鎢業，但截至發稿未得到回復。

集中購買發明專利遭質疑

        招股書披露，海盛鎢業主要從事鎢制品的研發、生產和銷售，是一家具有自主研發和創新能力的高新技術企業。

        雖然海盛鎢業自稱是一家高新技術企業，然而卻在IPO之前購買多項發明專利，這自然遭到深交所的格外關注。

        深交所要求海盛鎢業說明，“發行人購買8項發明專利用于技術儲備的原因，2015年購買‘一種調控白鎢礦膜成膜速度的方法’發明專利至今仍未應用到發行人技術或工藝中的原因，前述8項繼受取得發明專利涉及的技術或工藝是否符合行業技術未來發展趨勢，以及繼受取得專利與發行人現有技術之間的關系，并說明發行人于2022年集中購買7項發明專利的原因。”

        在問詢回復函中，海盛鎢業表示，發行人因海龍鎢鉬工廠技改搬遷延后了白鎢礦處理技術的開發，目前白鎢礦處理分解生產線已進入安裝調試階段，未實際投入生產，因此，發行人2015年購買“一種調控白鎢礦膜成膜速度的方法”發明專利至今未應用到發行人技術或工藝中具有合理性。

        對于8項繼受取得發明專利涉及的技術或工藝是否符合行業技術未來發展趨勢，以及繼受取得專利與發行人現有技術之間的關系，海盛鎢業在問詢回復函中解釋稱，“發行人引進8項專利系為滿足其業務發展及技術研發需求，與發行人的業務相關度較高，將來可有效應用于發行人生產業務環節，符合行業技術未來發展趨勢。”

        對于2022年集中購買7項發明專利的原因，海盛鎢業稱，應對原材料供應風險以及著手未來市場布局。

關聯交易被兩輪問詢

        關聯交易歷來被上市審核機構重點關注，海盛鎢業的關聯交易此次也被交易所重點問詢。

        海盛鎢業招股書披露，報告期內，公司發生的重大偶發性關聯交易主要為公司與關聯方之間的資金拆借，即公司曾向股東曾慶寧、鄭風華、謝遠樂拆入資金用于日常經營。

        2020年-2022年，海盛鎢業向股東曾慶寧、謝遠樂和鄭風華借款總計5605萬元，其中向曾慶寧借款3160萬元，向謝遠樂借款500萬元，向鄭風華借款1945萬元。

        這個資金拆借似乎并不是看上去那么簡單，因為海盛鎢業是按照7.83%的利率向相關股東償還利息的，而這明顯高于正常的借貸利率。

        那么，海盛鎢業為什么要花費這樣的代價來向相關股東借款呢?合理性在哪里?這不得不讓監管機構質疑。

        因此，第二輪問詢函中深交所要求海盛鎢業，“說明發行人股東曾慶寧、鄭風華、謝遠樂向發行人拆入資金的主要來源，結合發行人目前主要銀行借款及授信的利率水平，說明雙方約定發行人的還款利率遠高于市場利率的合理性，是否存在利益輸送，發行人對關聯方資金支持是否存在重大依賴。”

        對于深交所的質疑，海盛鎢業在問詢回復函中一并給出了說明解釋。

        同時，在招股說明書中，海盛鎢業也表示，“對于報告期內存在的向關聯方拆借資金情形，公司按照7.83%的利率、資金借用天數計提了借款利息且均已支付完畢。公司的資金拆借成本與資金拆出方融資成本較為接近，定價公允，未損害公司及其他股東利益。”

        向關聯股東借款說明公司資金已經十分緊張，但奇怪的是，海盛鎢業在2022年現金分紅504.85萬元，2023年上半年又再次分紅504.85萬元，其中的合理性令人懷疑。

        至于到底有沒有損害公司及其他股東利益，只能留給深交所去判定了。

        另外，招股書披露，2020年10月27日，京瓷集團出資3455.38萬元認繳海盛鎢業631.07萬元注冊資本。同年11月19日，鄭風華和謝遠樂分別將其持有的公司2%股權轉讓給京瓷集團，轉讓價格為1036.61萬元，增資及股權轉讓價格均為5.48元/注冊資本。

        但是在2020年和2021年，京瓷集團均為海盛鎢業第二大客戶，2022年為公司第三大客戶。

        報告期內，海盛鎢業向京瓷集團銷售金額分別為4255.06萬元、8281.00萬元、6407.92萬元及2980.83萬元，主要為碳化鎢、硬質合金等產品。

        京瓷集團既是海盛鎢業的股東，又是海盛鎢業的客戶，這種關聯交易是否公允，也是疑問。

        深交所兩次審核問詢都關注到海盛鎢業與京瓷集團的合作歷史，說明其與京瓷集團合作開展過程，京瓷集團入股前后與其交易情況及交易價格公允性。

        “經京瓷集團確認，其對公司的碳化鎢、硬質合金、合金粉等產品采購價格，與對其他供應商采購價格無明顯差異。”海盛鎢業在問詢回復中表示，公司對京瓷集團銷售價格偏高具有合理性。

產品毛利率已不足10%

        作為國家第一批工信部公告的符合《鎢、錫、銻行業準入條件》的企業，海盛鎢業目前的產品線已覆蓋氧化鎢、鎢粉、碳化鎢、鎢條、鎢絲及高性能硬質合金等幾乎全部鎢制品。

        與此同時，海盛鎢業也是我國獲得鎢品直接出口資格的16家企業之一，因此在過去幾年公司的業績增長不錯。

        2020年至2022年以及2023年1-6月，海盛鎢業實現營業收入分別為8.64億元、13.40億元、15.88億元、8.73億元，實現歸母凈利潤分別為3193.04萬元、5122.30萬元、6325.32萬元、3056.84萬元，實現扣非歸母凈利潤分別為2671.98萬元、4560.13萬元、5553.83萬元、2658.00萬元。

        雖然，海盛鎢業的業績持續上升，但是其毛利率卻始終較低。

        招股書顯示，報告期內，海盛鎢業主營業務毛利率分別為10.61%、10.74%、9.14%和9.85%，同行業可比公司平均值分別為19.66%、20.6%、19.97%、16.71%，明顯低于同行業可比均值，尤其是2022年低于可比同行均值達10個點之多。

        另外，報告期內，海盛鎢業的硬質合金毛利率分別為15.77%、17.25%、14.87%和21.70%，其中，2020年-2022年毛利率整體呈先上升后下降趨勢。2022年硬質合金毛利率為14.87%，較2021年減少2.38個百分點，而2023年1-6月，硬質合金毛利率為21.70%，較2022年增加6.83個百分點。海盛鎢業硬質合金毛利率這一變動趨勢遭到了深交所的重點關注。

        深交所在第二輪問詢函中要求海盛鎢業，“說明不考慮廢料沖減成本影響，硬質合金毛利率2022年下降、2023年1-6月上升較多的具體原因。”

        海盛鎢業在問詢回復函中表示，“受原材料價格上漲、硬質合金行業整體增速下滑以及單位制造費用上升等因素影響，發行人2022年硬質合金毛利率有所下降，具有合理性。”

        而“受APT生產線的投產以及自產碳化鎢使用比例的提高、產品結構的優化調整、產能利用率提高等綜合因素影響，發行人2023年1-6月硬質合金毛利率水平有所提升，具有合理性。”

        深交所的諸多質疑與問詢，為海盛鎢業的IPO之路增添了更多的不確定性。

《電鰻快報》