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        12月11日晚間，聯(lián)泰環(huán)保(603797)發(fā)布公告，董事會審議通過關(guān)于業(yè)績承諾方回購子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，并確定于12月27日召開臨時股東大會，投票表決相關(guān)議案。

        需要指出的是，相關(guān)標的系聯(lián)泰環(huán)保于今年3月才從關(guān)聯(lián)方手中購得，而正是在此時開始，核心標的主業(yè)市場卻出現(xiàn)了巨大變化，產(chǎn)品價格出現(xiàn)倒掛，目前已處于虧損狀態(tài)。

        在此背景之下，聯(lián)泰環(huán)保與原出讓方進行多輪溝通，最終對方將以9000萬元回購標的股權(quán)，盡快收回投資成本。

出讓方同意以原價+資金成本回購

        最新公告顯示，聯(lián)泰環(huán)保董事會同意業(yè)績承諾方深圳市聯(lián)泰投資集團有限公司(以下簡稱“聯(lián)泰投資”)，回購上市公司持有深圳市聯(lián)泰實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“聯(lián)泰實業(yè)”)100%的股權(quán)及汕頭市天匯健生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“天匯健”)24.5%的股權(quán)。

        聯(lián)泰環(huán)保表示，上市公司管理層與包括業(yè)績承諾方在內(nèi)的原天匯健股權(quán)出讓方進行了多輪溝通。為了控制未來經(jīng)營風(fēng)險，盡快收回投資成本，聯(lián)泰環(huán)保決定要求原股權(quán)出讓方回購相關(guān)標的股權(quán)。

        以2023年10月31日為基準日，審計機構(gòu)和評估機構(gòu)對聯(lián)泰實業(yè)和天匯健進行了審計和評估，天匯健采用收益法估值全部股權(quán)市場價值為1.72億元，較收購時評估的市場價值下降了3345.33萬元;聯(lián)泰實業(yè)采用資產(chǎn)法估值全部股權(quán)市場價值為3168.92萬元，較收購時評估的市場價值下降了1741萬元。

        經(jīng)協(xié)商一致，聯(lián)泰環(huán)保擬與主要業(yè)績承諾方聯(lián)泰投資簽署回購協(xié)議，由聯(lián)泰投資以原收購價合計8521.36萬元回購上市公司持有的聯(lián)泰實業(yè)100%股權(quán)及天匯健24.5%的股權(quán);同時，聯(lián)泰投資承擔(dān)期間資金成本作為補償，以年化4.5%利率計算，最終回購價款合計9000萬元。

        同時，董事會授權(quán)聯(lián)泰環(huán)保管理層負責(zé)此次股權(quán)回購相關(guān)事宜，簽署股權(quán)回購所需的一切法律文書及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更備案等必要的法律文件。

        待此次回購交易完成后，聯(lián)泰環(huán)保不再持有天匯健股份，提請授權(quán)公司管理層與聯(lián)泰實業(yè)原股東對于2023年3月簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及盈利預(yù)測補償協(xié)議簽署必要的相應(yīng)終止協(xié)議。

標的去年前10個月凈利暴增逾11倍

        今年3月，聯(lián)泰環(huán)保曾以現(xiàn)金方式收購汕頭市得成投資有限公司(以下簡稱“得成投資”)和聯(lián)泰投資持有的聯(lián)泰實業(yè)合計100%股權(quán)，并間接持有天匯健51%股權(quán);以現(xiàn)金方式收購?fù)跖嫠伞⑼鹾兔鞣謩e持有的天匯健19.60%、4.90%股權(quán)，收購對價合計8521.36萬元。

        證券時報·e公司記者注意到，上述收購的交易背景為，2022年，歐盟從中國進口工業(yè)級混合油(以下簡稱“UCO”)、生物柴油量價均增，進口量于2023年2月達到當(dāng)期的最高水平。

        彼時，聯(lián)泰環(huán)保管理層希望通過并購天匯健，以實現(xiàn)上市公司在環(huán)保領(lǐng)域業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，進入廢棄物資源再生利用及新能源新業(yè)務(wù)。

        在3月份這筆收購?fù)瓿珊螅?lián)泰環(huán)保直接和間接持有天匯健合計75.5%股權(quán)，天匯健成為納入上市公司合并報表范圍的二級子公司。

        資料顯示，聯(lián)泰環(huán)保一直以來主營業(yè)務(wù)為城鄉(xiāng)生活污水處理設(shè)施的投資、建設(shè)和運營管理，而天匯健系一家經(jīng)政府許可、以回收的廢棄油脂(潲水油、地溝油和過期食用油等)為原料生產(chǎn)工業(yè)級混合油的資源綜合利用企業(yè)。

        據(jù)悉，上述交易關(guān)聯(lián)方得成投資和聯(lián)泰投資承諾，天匯健2023年、2024年、2025年實現(xiàn)的扣非凈利潤應(yīng)分別不低于1750.16萬元、2006.52萬元、2250.16萬元，承諾三年扣非凈利潤累計數(shù)不低于6006.84萬元。

        據(jù)經(jīng)審計的財報顯示，2021年、2022年1月到10月，天匯健營業(yè)收入分別為3.69億元和3.82億元，但凈利潤卻分別為246.61萬元和2990.75萬元，2022年前10個月凈利潤就較2021年全年增長1112.76%。

收購之后核心標的業(yè)績大降轉(zhuǎn)為虧損

        據(jù)收購公告顯示，天匯健在市場充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，判斷未來第二代生物柴油相比第一代生物柴油更具有市場潛力和價值，而作為第二代生物柴油的關(guān)鍵原料第二代工業(yè)級混合油在國內(nèi)市場尚未大規(guī)模生產(chǎn)。

        因此，天匯健在2020年到2021年加大了第二代工業(yè)級混合油的研發(fā)力度，產(chǎn)品獲得客戶的認可。2022年，天匯健對生產(chǎn)設(shè)備進行了優(yōu)化提高，將第二代工業(yè)級混合油的產(chǎn)能從3萬噸提升到6萬噸，進一步提高了利潤。

        但自2023年3月起，UCO及生物柴油量價開始大幅下降，當(dāng)月歐盟進口生物柴油總量比2月份降幅超過50%;而且，UCO交易價格比2022年也有較大的下降。

        對此，聯(lián)泰環(huán)保表示，UCO和生物柴油量價齊跌的主要原因是全球經(jīng)濟繼續(xù)下行、歐洲經(jīng)濟持續(xù)衰退，生物柴油參混量不斷萎縮，疊加歐盟反傾銷調(diào)查可能帶來的潛在關(guān)稅擔(dān)憂，致使生物柴油需求減弱，特別是歐洲市場對亞洲貨源的需求低迷。

        受上述市場和進口地政策變化等因素影響，天匯健目前產(chǎn)品甚至出現(xiàn)銷售價格與生產(chǎn)成本倒掛的情況，2023年前三季度經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)大幅下滑趨勢，且目前處于虧損狀態(tài)。

        根據(jù)目前的情況，天匯健經(jīng)營狀況較股權(quán)收購前已發(fā)生較大變化，聯(lián)泰環(huán)保預(yù)計業(yè)績承諾方在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)承諾業(yè)績存在較大困難，且短期內(nèi)天匯健經(jīng)營業(yè)績很難實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)或爆發(fā)性增長，2023年至2025年三年累計承諾業(yè)績基本很難實現(xiàn)。

《電鰻快報》