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        《電鰻財經》文/李萬鈞

        12月1日，愛爾眼科(300015)開盤微漲后陷入下跌走勢。當日，該公司揮出兩記重拳：再次回購已經超過2億元，斥資收購7家醫院部分股權。按說這樣的動作對市值管理是重大利好，奈何市場并不買賬。這是為什么?

        《電鰻財經》研究發現，愛爾眼科本次收購的7家醫院整體估值高達4.4525億元，本次收購部分股權的金額合計2.9882億元;今年前三季度，這7家醫院凈利潤合計1047.5萬元;而2022年，7家醫院中僅有2家盈利，合計凈利潤則為-670.25萬元。同時，愛爾眼科回購計劃金額2至3億元，當前回購規模已過下限，但股價徘徊仍在17元左右，離26.98元/股的回購價格上限仍有較大差距。

        令人疑惑的是，愛爾眼科稱本次收購為“非關聯交易”，但愛爾眼科分別通過2家全資子公司持有2個交易對方(持股7家醫院的合伙企業)19%的份額。

        “天眼查”信息顯示，2個交易對方旗下還有72家眼科醫院，且名稱大部分含有“愛爾”字樣，未來是否將持續并購進愛爾眼科?

        擬收購7家醫院部分股權 整體估值4.45億盈利僅千萬

        據公告披露，愛爾眼科擬收購南京愛爾安星眼科醫療產業投資中心(有限合伙)(簡稱“南京安星”)所持有的唐山愛爾眼科醫院有限公司(簡稱“唐山愛爾”)72%股權、衡東愛爾眼科醫院有限公司(簡稱“衡東愛爾”)51%股權、咸陽愛爾眼科醫院有限責任公司(簡稱“咸陽愛爾”)51%股權、臺山市愛爾新希望醫院有限公司(簡稱“臺山愛爾新希望”)65.1001%股權;收購湖南亮視晨星醫療產業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“亮視晨星”)所持有的遂寧愛爾眼科醫院有限公司(簡稱“遂寧愛爾”)69.941%股權、恩施愛爾眼科醫院有限公司(簡稱“恩施愛爾”)74%股權、北流愛爾眼科醫院有限公司(簡稱“北流愛爾”)71.8002%股權。

        據《電鰻財經》統計，愛爾眼科本次收購的7家醫院，整體估值合計4.4525億元，2022年實現營業收入合計1.8701億元、凈利潤合計-670.25萬元;2023年1-9月份實現營業收入合計1.7885億元、凈利潤合計1047.5萬元。

        愛爾眼科對7家醫院的收購為部分股權收購，需要支付2.9882億元。

        根據資產評估報告和各方協商一致，唐山愛爾72%股權交易價格為7200萬元、衡東愛爾51%股權交易價格為1694.22萬元、咸陽愛爾51%股權交易價格為3060.51萬元、臺山愛爾新希望65.1001%股權交易價格為3256.31萬元、遂寧愛爾69.941%股權交易價格為3636.93萬元、恩施愛爾74%股權交易價格為8880萬元、北流愛爾71.8002%股權交易價格為2154萬元。

        按照上述交易價格，7家醫院的整體估值分別為：唐山愛爾整體估值1億元、衡東愛爾整體估值3322萬元、咸陽愛爾整體估值6001萬元、臺山愛爾新希望整體估值5002萬元、遂寧愛爾整體估值5200萬元、恩施愛爾整體估值1.2億元、北流愛爾整體估值3000萬元。

        7家標的醫院中，6家為愛爾眼科新收購，1家是從原來的小股東躍升為控股股東。收購完成后，愛爾眼科對衡東愛爾的持股將提升至70%。

        疑惑：是否構成“關聯交易”?還有72家眼科醫院排隊收購?

        《電鰻財經》匯總“天眼查”及公開信息發現，愛爾眼科分別間接持有南京安星和亮視晨星(本次收購的交易對方)19%份額，除了本次交易的7家醫院及其1家全資醫院，南京安星和亮視晨星旗下還有72家眼科醫院、11家眼科診所，且大部分為絕對控股(持股比例超過50%)。

        到底是不是關聯交易呢?

        愛爾眼科在收購公告中稱，“本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組”。

        然而，愛爾眼科醫院集團股份有限公司(愛爾眼科的公司全稱)分別通過100%控股子公司山南智聯醫療信息科技有限公司持有南京安星19%份額，通過100%控股子公司拉薩亮視創業投資有限公司持有亮視晨星19%份額。

        《電鰻財經》進一步研究發現，南京安星直接或間接持股的“眼科醫院”多達52家，直接或間接持股的“眼科診所”有11家。其中，大部分眼科醫院為絕對控股(超過50%)，僅對3家眼科醫院沒有絕對控股或能不確定，包括：對“奉節愛爾眼科醫院”間接持股41%，為控股股東;對“芒市艾維正發眼科醫院有限公司”持股24.7%，對“寧波奉化愛爾光明眼科醫院有限公司”的持股情況為未披露。

        亮視晨星名下直接持有28家眼科醫院的股權，除了對北京愛爾眼科醫院有限公司持股25.3881%外，對其他眼科醫院的持股均超過50%，即絕對控股。

        據此計算，南京安星和亮視晨星共擁有80家眼科醫院。

        《電鰻財經》注意到，唐山愛爾(本次收購的醫院之一)持有遵化市愛爾眼科醫院(簡稱“遵化愛爾”)100%股權。

        因此，剔除本次收購的7家醫院及遵化愛爾，本次收購完成后，南京安星和亮視晨星仍有72家眼科醫院待價而沽，且大部分名稱含有“愛爾”字樣，未來通過資產并購裝入愛爾眼科上市公司體內的可能性較大。

        股價微跌0.35% 再次回購已經超過2億元

        12月1日，披露收購消息的同時，愛爾眼科還披露了再次回購的進展。不過，該公司當日股價并沒有表現出興奮，甚至收盤下跌了0.35%。

        2023年10月25日，愛爾眼科董事會審議通過了《關于再次回購公司股份方案的議案》，回購的資金總額不低于2億元且不超過3億元(均含本數)，回購股份價格不超過26.98元/股(含本數)，議案有效期12個月。

        據本次披露的《關于回購公司股份的進展公告》，愛爾眼科通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份1131.037

        7萬股，占公司總股本的0.12%，最高成交價18.56元/股，最低成交價16.92元/股，成交總金額2.0362億元。

        截至12月1日(周五)收盤，愛爾眼科總市值1586億元。三季報顯示，愛爾眼科今年前三季度實現營業收入160.47億元、實現凈利潤31.81億元，分別同比增長22.95%、34.97%。

        對比上述信息，愛爾眼科本次進行部分股權收購的7家醫院，其整體估值合計僅4.4525億元;其2023年前三季度的營業收入合計1.7885億元、凈利潤合計1047.5萬元。這樣的估值規模、營收和利潤水平，對當前的愛爾眼科來說真是小巫見大巫。

        也許，這次并購更大的意義或說本次交易的最大價值，在于為交易對方(南京安星和亮視晨星)背后的股東們提供了退出途徑，通過資產被并購來分享財富盛宴。

        《電鰻財經》將持續關注愛爾眼科并購進展。

《電鰻快報》