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       股價異動的地產公司萬通發展(8.040,0.48,6.35%)(600246.SH)在11月26日晚間披露了籌劃重大資產重組公告。

        公告顯示，萬通發展籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權，預計構成重大資產重組。標的從事光通信業務，投前估值已達6.2億美元(約合人民幣44.31億元)。對這項跨界重組方案，兩位董事投出反對票。

        當日夜間上交所火速下發問詢函，要求萬通發展說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形，同時是否存在內幕信息提前泄露的情形。

        不止董事反對，投資者也紛紛用腳投票。11月27日，萬通發展股價小幅高開后，迅速回落，早盤收盤跌停。

        這筆收購計劃包括兩部分。

        一部分為，萬通發展以認購取得索爾思光電股份(12.660,0.09,0.72%)為最終目的，擬向索爾思光電的控股孫公司索爾思光電(成都)有限公司(下稱索爾思成都)分兩期提供5，000萬美元(約合人民幣3.57億元)的人民幣可轉債，亦是D輪投資，全部可轉債借款將轉化為對索爾思光電的股權投資款。

        另一部分為，萬通發展與相關方簽署《框架協議》，以現金方式收購索爾思光電的員工股份激勵計劃(ESOP)所持有的37.67%。標的公司投前估值為6.2億美元(約合人民幣44.31億元)。

        最終萬通發展將實現持有不低于索爾思光電51%的控股權的交易目的。根據初步測算，本次交易將構成重大資產重組。

        標的索爾思光電是一家光通信元器件供應商。高端光模塊產品是數據中心和電信通信的重要產品。

        萬通發展稱，隨著AI大模型和算力需求的爆發，市場對光模塊，尤其是高端光模塊產品的需求呈快速增長。

        根據Light Counting預測，2027年全球光模塊市場規模將突破200億美元，2022年至2027年復合平均增長率為12%，其中數通市場將占據光模塊市場規模的主導地位，同時在5G、光纖寬帶、消費電子和自動駕駛等領域有廣泛引用。

        索爾思光電主要通過控制的下屬企業開展主營業務，其主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用于自產的不同傳輸速率光模塊產品，其解決方案和產品被廣泛應用于數據中心與電信通信場景。

        索爾思光電旗下有多家子公司。其中，成都子公司負責研發與生產光組件與光模塊，常州子公司負責研發與生產光芯片與光組件，深圳子公司負責境內銷售業務，臺灣子公司負責生產光芯片、光組件與光模塊，美國子公司負責北美商務拓展，澳門子公司負責海外出口業務。

        技術上，索爾思光電有其優勢，公司采用IDM運營模式(綜合電子元器件制造商)。

        據介紹，索爾思光電的各類速率光模塊產品覆蓋數據中心、傳輸網、5G 網絡、接入網等細分應用場景，400G、800G等新型數據中心高速光模塊產品已實現規模量產。

        在芯片制造上，索爾思光電擁有受業內關注的25G、53G及106G EML 芯片設計、制造與規模交付能力，以及25G高速DFB芯片設計、制造與規模交付能力。

        受益于高速激光器芯片的自主研發及生產能力，索爾思光電能夠保障目前國內市場短缺的DFB和先進EML芯片供應，規避供應鏈風險、有效控制光芯片成本。

        在下游客戶方面，索爾思光電的數據通信和電信通信客戶群體覆蓋了業內主要企業，訂單儲備穩定。

        根據索爾思光電提供的2022年度審計報告，其2022年末總資產約3.19億美元，凈資產約1.24億美元;2022年度實現銷售收入2.26億美元，凈利潤約2，680萬美元。

        對這家風口行業公司，不少上市公司已參與投資。

        11月6日，豪美新材(25.350,0.11,0.44%)(002988.SZ)稱將以每股2.6179美元對索爾思光電進行D輪投資，投資金額為4000萬美元(約人民幣2.9億元)，取得索爾思光電約6.06%股權。

        當時豪美新材還披露，索爾思光電現有員工1738人，其中研發部門約193人，生產部門約1351人。

        華西股份(8.660,-0.07,-0.80%)(000936.SZ)也曾在投資者互動平臺的最新回復顯示，通過控制的合伙企業上海啟瀾企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)持有索爾思光電股份。

        對此次5，000萬美元的財務資助，上交所要求萬通發展說明，本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業務開展和資金使用，以及風險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。

        這項重大資產重組與萬通發展主業相去甚遠。

        萬通發展是一家地產公司，近年業績在持續走低。

        2021年和2022年，萬通發展營業收入連續兩年下滑幅度超過40%。2022年，公司虧損3.23億元;2023年前三季度，公司再度虧損1.69億元。

        萬通發展急需轉型形成新的盈利增長點。

        對此次收購，萬通發展認為，符合公司既定的戰略轉型方向及長遠發展規劃，可實現公司轉型進入光通信行業，以分享AI時代下全球高端光模塊市場繁榮的紅利。

        索爾思光電投前估值已超過44億元人民幣，萬通發展至少需要拿出22億元現金方可達到控股之目的。

        公告認為，本次對外投資暨提供財務資助的資金全部來源于自有資金，不會對公司財務狀況及生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

        不過，董事并不這樣認為。對于《關于簽署<收購索爾思光電控股權之框架協議>的議案》 和《關于對外投資暨提供財務資助的議案》 兩大議案，兩位董事投出反對票。

        萬通發展共有11個董事席位。鮮燚為財會出身，先后就職于安永華明會計師事務所、德勤會計師事務所，現任普洛斯投資(上海)有限公司高級副總裁、首席財務官。

        普洛斯投資為萬通發展第三大股東，持股比例9.65%，2019年二季度戰略入股萬通發展。

        此前鮮燚也對萬通發展跨界議案投過棄權票。2022年12月萬通發展擬以自有資金5億元投資設立全資子公司北京萬通信通技術有限公司。鮮燚對此棄權，并認為，公司近幾年持續推進向通信與數字科技的轉型(包括5G和地軌衛星通信產業等)，與本股東戰略入股時相比，公司的業務發展方向有所變化。

        這兩位董事的疑慮不無道理。截至2023年三季度末，萬通發展賬上的貨幣資金加交易性金融資產合計16.78億元。這意味著，公司掏空家底都或難完成對索爾思光電的控股。

        對董事的反對意見。上交所要求萬通發展說明是否按照相關規定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預留審閱議案時間是否充分;補充披露與相關董事進一步溝通的情況。

        值得注意的是，萬通發展還存在大股東高比例質押風險。

        萬通發展控股股東嘉華控股及一致行動人萬通控股合計持有公司股份8.76億股，累計質押股份數為8.31億股，占所持有股份總數的94.79%，占公司總股本比例為40.43%，其股票質押比例較高。

        不久前，嘉華控股還將其質押給浙商銀行(2.530,-0.01,-0.39%)的1.03億股萬通發展轉讓給北京昊青財富投資管理有限公司，占公司總股本的5.01%，轉讓價格為5.04元/股，套現5.19億元。

        從房地產跨界進入光通信行業，對此上交所提出疑問，要求萬通發展說明公司是否具有跨界整合相關資產、運營相關業務的專業能力，并充分提示相關風險。同時，結合控股股東質押情況、近期減持情況及后續安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

        不過，本次簽署的《框架協議》僅為框架性協議，且本次交易尚處于籌劃階段，交易相關事項尚需進一步論證協商。本次交易各方最終能否就本次交易達成一致意見并簽署相關協議存在重大不確定性。

        重組尚未披露，二級市場上萬通發展股價提前異動。公告前三十個交易日漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

        上交所要求萬通發展自查并說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。

《電鰻快報》