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        保障并提升電網可靠性是我國電網內生需求，而雙碳目標下新能源大規模并網，對電網穩定性提出了更高要求。其中，電力物聯網便是新型電力系統下所孵化出的核心賦能者。電力物聯網包含感知層、網絡層、平臺層和應用層四層結構，其中感知層作為電力物聯網的基礎，是聯系電力設備與信息平臺的重要紐帶。

        近期，一家專注于電力物聯網感知層終端及成套設備的研發、設計、生產和銷售的公司——北京三清互聯網科技有限公司(下稱“三清互聯”)在深交所遞交了IPO，本次IPO擬募資約3.40億元，主要用于電力物聯網智能設備產業化基地建設項目和流動資金的補充。

        IPO日報發現，三清互聯實控人在熟人的介紹下，多次以股權代持形式拉投資。本次IPO前，實控人和公司與6家投資機構簽訂了可“復活”的對賭協議，收購來的子公司更是頻頻埋雷。

        來源：官網

        實控人代持忙

        三清互聯前身為三杰網聯科技，由胡佳妮在2011年出資設立，注冊資本為10萬元。截至本招股說明書簽署日，公司無控股股東。魏文輝直接持有公司5.98%股份，合計控制公司35.37%股份，為公司實際控制人。

        據悉，三清互聯的原創始人為胡佳妮，但招股書中對胡佳妮何時退出公司、胡佳妮手中股權的變更情況以及魏文輝如何成為三清互聯實控人的過程并無過多贅述。

        IPO日報發現，魏文輝在任職之初，曾多次通過股份代持的情況拉攏投資，或借此來分散公司資金壓力。

        2016年，由于三清互聯缺少運用資金，在公司股東徐鵬的協調下，呂強先后向瑞和晟輝(三清互聯歷史股東)借款996萬元，瑞和晟輝將該金額作為注冊資本對公司出資。與此同時，魏文輝與徐鵬、呂強簽署了《債務擔保及相關事宜的協議》，協議規定如在280萬元債權本息范圍內未能償還完畢的部分則轉為魏文輝和呂強的股權代持關系。

        2017年，在魏文輝解除呂強持有瑞和晟輝40.67%財產份額的權利質押后，為了保證公司核心團隊與股權框架的穩定性，通過股權激勵的方式與袁海波、張鋒、王杰等7人協商，以魏文輝代持入股瑞和晟輝的方式間接投資公司。

        與此同時，為了拓展公司業務資源且因為個人資金需求，魏文輝通過代持方式吸引付永長、賈后麗、程干江投資。

        此外，有限合伙人曾朱小明先后幫助魏文輝控制的合伙企業引入投資人、提供融資擔保等。為了酬謝朱小明，魏文輝與朱小明協商一致后，魏文輝先后決定通過代持方式贈與朱小明部分財產份額。

        直至2020年，魏文輝才開始逐漸回購代持股份。

        值得注意的是，合伙人之一張鋒因涉嫌刑事犯罪被采取刑事措施，將其委托魏文輝代持的財產份額轉讓給其女兒張月。

        原董事因為個人原因被采取刑事措施對三清互聯IPO并不會產生實質性影響，但或多或少會對公司的公眾形象產生負面影響。

        除此之外，實控人魏文輝仍與6家投資機構股東盈泰泓康、財通創新和智慧一號等存在對賭協議。在實控人、公司與這6家機構簽訂的《特殊條款終止協議》中約定，如果三清互聯本次上市申請被監管部門否決，或者出現未在規定時間內完成上市申報，或三清互聯主動撤回上市申報材料等情況，則由實控人魏文輝控制的上海東詩、上海卓藍和順之鴻繼續承擔直接股東的股權回購的責任與義務。

        對此，三清互聯也在招股書中明確表示，如觸發對賭協議恢復條件，將可能導致公司實際控制人履行對賭條款，從而對公司股權結構、管理層和日常經營穩定造成不利影響。

        被子公司拖累

        公司主營業務毛利主要來源于智能配電終端、智能中高壓電氣設備和低壓電氣成套設備。

        從財務數據來看，2020年-2022年及2023年1-3月(下稱“報告期”)，公司各期末智能配電終端、智能中高壓電氣設備和低壓電氣成套設備產生的毛利金額分別為0.66億元、1.21億元、1.52億元和0.24億元，毛利率分別為28.36%、26.02%、26.91%和31.62%。

        報告期內，三清互聯的營業收入為2.40億元、4.87億元、5.78億元和0.81億元。凈利潤為0.30億元、0.52億元、0.54億元和0.05億元。從2021年和2022年的數據來看，雖然營收增加了近1個億，但是凈利潤卻似乎并無太大的變化。

        IPO日報發現，這似乎與三清互聯重要子公司可若瑞娜有關系。

        2020至2022年，三清互聯低壓電氣成套設備的毛利率分別為26.34%、24.28%和 22.93%，有所下降，主要是子公司可若瑞娜的主要產品電能計量箱和低壓開關柜的毛利率波動所致。

        除此之外，可若瑞娜給三清互聯似乎還埋下了不少“坑”。

        2020年11月，三清互聯以自有資金出資8000萬元收購上海緣實、上海絲格持有的可若瑞娜合計80.00%的股權。收購基準日，可若瑞娜的可辨認凈資產公允價值為0.18億元，與收購對價的差額形成了商譽0.62億元。

        收購完成后，為了對利潤承諾補償及資產減值補償，三清互聯與可若瑞娜簽訂《關于可若瑞娜電氣有限公司之股權收購協議》。

        協議中約定，2020年至2022年，可若瑞娜承諾凈利潤不低于670萬元、1485萬元以及1565萬元，若未完成則由交易雙方以現金方式進行補償。

        而據招股書信息顯示，2020年至2022年，可若瑞娜實際利潤為718.19萬元、1521.64萬元、1599.90萬元，幾乎壓線完成。

        而承諾期一過，2023年一季度可若瑞娜業績便“大變臉”，實現營收1147.11萬元，僅占2022年全年營收8%，虧損199.14萬元。

        有意思的是，負責出具可若瑞娜這三年業績審計報告的大信會計師事務所，曾被曝出在東方金鈺的審計報告中造假。在東方金鈺披露的23起“證券虛假陳述責任糾紛案件”民事判決書中，有6起案件涉及大信會計師事務所。

        除此以外，三清互聯還面臨應收賬款高企的難題。

        報告期各期末，三清互聯應收賬款余額分別為1.91億元、2.93億元、3.38億元和3.73億元，占各期營業收入的比例分別為79.86%、60.23%、58.53%和115.66%，占同期總資產的比例分別為29.80%、34.08%、37.84%和44.18%，應收賬款占營業收入、總資產的比例較高。

        截至報告期各期末，三清互聯壞賬準備分別為0.39億元、0.32億元、0.21億元、0.12億元。2023年第一季度壞賬計提數額甚至超過其凈利潤一倍多。

《電鰻快報》