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        國慶假期剛過，家居用品上市企業(yè)富安娜(002327)掀起了一場風(fēng)波。在10月9日，富安娜先后收到證監(jiān)會的警示函與深交所的關(guān)注函。這些監(jiān)管文件的內(nèi)容集中聚焦在富安娜公司的信息披露問題、股權(quán)激勵方案等關(guān)鍵事項上。

        據(jù)了解，富安娜主營業(yè)務(wù)為床上用品及家居生活類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。公司的主要產(chǎn)品為套件、被芯、枕芯。富安娜旗下?lián)碛性瓌?chuàng)自有品牌“富安娜”、“VERSAI維莎”、“馨而樂”、“酷智奇”等自主品牌。

        此次，富安娜風(fēng)波的主要導(dǎo)火索可追溯至其第六期限制性股票激勵計劃，其中信息彼露錯誤和激勵方案指標(biāo)存在不合理之處成為引發(fā)風(fēng)波的核心問題。然而，更深層次的根本原因在于富安娜企業(yè)內(nèi)部控制和治理的嚴(yán)重缺陷，使得其內(nèi)部控制管理體系變得形式化，未能真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

        內(nèi)控流于形式，連串公告錯誤

        律師審查之下，董事是否回避成迷

        根據(jù)證監(jiān)會的警示函內(nèi)容，富安娜公司在2023年9月28日披露了一份關(guān)于第六期限制性股票激勵計劃的決議公告，稱董事會全票通過了相關(guān)議案。

        然而，在隨后的2023年9月29日，該公司發(fā)布了一份更正公告，指出之前的決議內(nèi)容表述錯誤，因為涉及的董事在表決該議案時已經(jīng)回避，并應(yīng)計入回避票數(shù)。此外，自2022年以來，該公司還出現(xiàn)了可解鎖限制性股票數(shù)量、對外擔(dān)?？傤~等數(shù)據(jù)披露方面的錯誤。

        這一系列行為被認(rèn)為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，特別是第三條第一款，顯示出富安娜公司在信息披露和內(nèi)部管理方面存在明顯的薄弱之處，相關(guān)人員的職責(zé)履行不到位。

        因此，富安娜公司董事長兼總經(jīng)理林國芳以及董事會秘書龔蕓被認(rèn)定為對這些違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。監(jiān)管部門決定對富安娜公司、林國芳和龔蕓采取出具警示函的監(jiān)管措施。

        除了上述所說的2022年以來公告錯誤外，富安娜公司此前的多次披露錯誤，尤其是在可解鎖限制性股票數(shù)量和對外擔(dān)?？傤~數(shù)據(jù)披露方面的錯誤，顯然揭示了一系列嚴(yán)重的內(nèi)部管理和信息披露問題。這些錯誤包括了低級的數(shù)據(jù)輸入錯誤，以及明顯的拷貝粘貼錯誤，都暴露了公司的內(nèi)部管理薄弱以及信息披露審查流程的形式主義。

        2018年，富安娜將可申請解鎖的限制性股票數(shù)量將2,801,103股錯寫為2,786,155股。同年11月，公告中將“《關(guān)于回購16位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票479,500股》”錯寫為“《關(guān)于回購7位離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票807,800股》”。

        2019年的對外擔(dān)保總額數(shù)據(jù)披露更是令人擔(dān)憂，因為該數(shù)據(jù)顯示為空白或草稿標(biāo)注狀態(tài)，似乎是因為相關(guān)人員未經(jīng)認(rèn)真審查就直接復(fù)制粘貼了2018年的公告內(nèi)容。這種明顯的粗糙操作表明公司的信息披露審核流程存在問題，審查過程變得形式化而不是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?/p>

        值得關(guān)注的是，此次《第五屆董事會第十六次會議決議》涉及到“第六期限制性股票激勵計劃”的內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，董事林漢凱應(yīng)當(dāng)回避相關(guān)表決事項，但事后公告顯示，與股票激勵方案相關(guān)的三個議案均已進(jìn)行表決。隨后的更正公告指出，最初的公告是錯誤的，相關(guān)董事已經(jīng)回避。

        更為蹊蹺的是，富安娜的“第六期限制性股票激勵計劃”需要出具法律意見書。第一份法律意見書表明，該激勵計劃首次授予的限制性股票對象不包括董事或與公司董事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員，因此公司董事會審議該激勵計劃時不需要董事回避表決。然而，隨后的更正表明這也是錯誤的信息。

        眾所周知，董事會會議的參與和表決過程通常都有詳細(xì)地記錄，而本次會議記錄更是受到律師的審查。因此，董事是否回避表決應(yīng)該是顯而易見的，如果未回避，隨后的程序可能變得更加復(fù)雜。鑒于這些明顯的事實，富安娜公司是否僅通過公告錯誤來掩蓋問題，這一疑慮需要持續(xù)觀察。

        這些錯誤背后也反映了富安娜企業(yè)的家族屬性問題。富安娜的實際控制人是林國芳持有公司39.75%的股份，其前妻陳國紅持有14.72%的股份。富安娜的董事會由9名成員組成，其中5名為非獨立董事。在這個董事會中，林國芳與他的兩個兒子林鎮(zhèn)成和林炫錕，以及前妻陳國紅都擁有董事席位。

指標(biāo)考核門檻低

        深交所問詢是否向相關(guān)人員利益輸送

        除了公告錯誤以外，此次的股權(quán)激勵方案的合理性也受到了關(guān)注。根據(jù)激勵計劃草案的披露，此次激勵計劃擬授予限制性股票數(shù)量1200萬股，占目前公司股本總額的1.45%，此次授予價格為4.4元。

        據(jù)了解，本次首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為163人，占公司截至2023年9月27日在冊員工總?cè)藬?shù)4102人的3.97%。激勵對象中包括兩名董監(jiān)高人員，分別是董事林漢凱、副總經(jīng)理王魁，授予數(shù)量分別為32萬股、20萬股。

        與之前考核不同是，在此次激勵計劃的考核中，富安娜選取是營業(yè)收入與同業(yè)凈資產(chǎn)收益率為指標(biāo)，而此前則是選取的營業(yè)收入與扣非凈利潤為指標(biāo)。

        根據(jù)激勵計劃的草案顯示，公司業(yè)績考核目標(biāo)需滿意以下兩個條件之一：以公司2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年至2025年營業(yè)收入增長率分別不低于1%、2.01%、3.03%;以同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，公司2023至2025年凈資產(chǎn)收益率增長率不低于2%、4.06%、6.12%。

        從考核指標(biāo)上看，此次指標(biāo)要求門檻較低。數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)兩家上市公司2020年至2022年平均凈資產(chǎn)收益率為13.00%、15.99%、12.03%，而富安娜近三年年報顯示，2020年至2022年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.27%、15.73%、14.33%，均高于同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率(12.03%)的6.12%。

        為此深交所發(fā)出關(guān)注函，要求富安娜結(jié)合近三年經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等，詳細(xì)說明本次股權(quán)激勵計劃將凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因，指標(biāo)設(shè)置是否科學(xué)、合理。同時，關(guān)注函還提出了是否存在向相關(guān)人員進(jìn)行利益輸送的問題，并要求公司提供判斷依據(jù)和理由。

《電鰻快報》