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        作為曾經(jīng)的IPO“保薦王”，國信證券已經(jīng)沒有了往日的風(fēng)光。

        近期，證監(jiān)會(huì)在組織開展的對(duì)撤否率較高的券商投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查有了處理結(jié)果，6家券商遭罰，分別是中天國富(監(jiān)管談話)、國信證券(責(zé)令改正)、華西證券(責(zé)令改正)、西部證券(被責(zé)令改正)、華創(chuàng)證券(警示函)、中德證券(警示函)。其中，國信證券是唯一的大型券商，其他都是中小券商。

        數(shù)據(jù)顯示，國信證券曾在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年斬獲A股IPO“保薦王”(承銷數(shù)量)，2017年前常年維持在前五名。可到了2018年、2020年和2021年，公司IPO承銷項(xiàng)目數(shù)量卻排在前十名之外，2022年雖又排到第十名，但已經(jīng)與第一梯隊(duì)的“三中”有了云泥之別，與第二梯隊(duì)的海通證券、國泰君安、華泰證券也有了十分明顯的差距。未來，國信證券能坐穩(wěn)“第三梯隊(duì)”，也有待時(shí)間驗(yàn)證。

        在IPO承銷保薦業(yè)務(wù)日漸式微的背后，國信證券執(zhí)業(yè)質(zhì)量屢遭拷問，因多家IPO項(xiàng)目“帶病闖關(guān)”遭罰，公司投行內(nèi)控“三道防線”有效性存在問題。在沒有遭罰的項(xiàng)目中，國信證券的保薦質(zhì)量也一言難盡，如一路護(hù)航的*ST長方，上演出掩埋377箱會(huì)計(jì)憑證的鬧劇;又如國信證券保薦的柏堡龍，在IPO及定增時(shí)皆涉嫌欺詐發(fā)行，還嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假……國信證券去年保薦上市的15家公司中，有9家營收或凈利潤在上市當(dāng)年“變臉”。

IPO承銷保薦數(shù)量排名“江河日下”

        資料顯示，國信證券前身是1994年成立的深圳國投證券有限公司(下稱“國投證券”)。而國投證券，是我國最早的三家證券之一。

        作為老牌券商的國信證券，在IPO承銷保薦業(yè)務(wù)上發(fā)力較早。據(jù)wind數(shù)據(jù)，國信證券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO項(xiàng)目的承銷數(shù)量(按上市日，下同)分別為17家、9家、13家、22家、21家，在行業(yè)中排第一。

        2017年及之前，國信證券的IPO承銷保薦項(xiàng)目數(shù)量常年維持在前五名。可到了2018年，國信證券的IPO承銷保薦數(shù)量僅為2家，排名第15名。

        2018年，國信證券IPO承銷數(shù)量驟降的原因是公司因保薦業(yè)務(wù)違規(guī)被立案調(diào)查，公司其他在審保薦項(xiàng)目受到了“連坐”。2018年5月，國信證券股份被責(zé)令改正，并被沒收保薦業(yè)務(wù)收入及罰款合計(jì)2800萬元，因國信證券出具的華澤鈷鎳(已退市)的保薦文件及恢復(fù)上市文件中存在虛假記載、重大遺漏。

        2020年和2021年，國信證券IPO承銷項(xiàng)目數(shù)量排名又連續(xù)跌出了前十，分別位列第12名和第11名。2022年，公司IPO承銷保薦項(xiàng)目數(shù)量雖又重返第十，但與第一梯隊(duì)、第二梯隊(duì)明顯拉開了較大差距。

        wind顯示，國信證券2022年的IPO承銷保薦項(xiàng)目數(shù)量為15個(gè)，排名第十;合計(jì)承銷金額139.65億元，排名第八。而第一梯隊(duì)(承銷額500億元以上)的中信證券、中金公司、中信建投，2022年的IPO承銷金額分別為1502.55億元、778.76億元、568.52億元，承銷保薦項(xiàng)目數(shù)量分別為57家、33家、43家，國信證券難以望其項(xiàng)背。

        即便與第二梯隊(duì)(承銷額在300億元-500億元之間)的幾家券商相比，國信證券的劣勢也較為明顯。2022年，海通證券、國泰君安、華泰證券的IPO項(xiàng)目承銷額分別為383.45億元、353.53億元、323.87億元，承銷保薦項(xiàng)目分別為31個(gè)、33個(gè)、26個(gè)。

        在A股IPO承銷保薦業(yè)務(wù)的第三梯隊(duì)(承銷額100億元-300億元)中，國信證券與民生證券、招商證券、安信證券、國金證券、申萬宏源等同行券商的競爭較為激烈。在馬太效應(yīng)日益明顯的今天，頭部券商尤其是第一梯隊(duì)和第二梯隊(duì)集中的資源將日益增多，而第三梯隊(duì)也逐漸會(huì)出現(xiàn)分化，國信證券能否繼續(xù)坐穩(wěn)前十名位置還有待時(shí)間觀察。

執(zhí)業(yè)質(zhì)量屢遭拷問 盡調(diào)核查“得過且過”

        上文提到，2018年是國信證券IPO承銷保薦業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)折年份，主要是國信證券因保薦華澤鈷鎳項(xiàng)目違規(guī)被立案調(diào)查、處罰所致。資料顯示，華澤鈷鎳2013年在國信證券的保薦下，進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組及恢復(fù)上市兩大運(yùn)作，順利實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

        經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，華澤鈷鎳2013年和2014年年報(bào)存在虛假記載、重大遺漏，而國信證券在核查上市公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金和應(yīng)收票據(jù)，以及利用審計(jì)專業(yè)意見等方面未勤勉盡責(zé)，在《華澤鈷鎳恢復(fù)上市保薦書》等文件中存在虛假記載。

        事實(shí)上，國信證券的執(zhí)業(yè)質(zhì)量不僅體現(xiàn)在華澤鈷鎳項(xiàng)目上。如在晶瑞電子材料股份有限公司定增項(xiàng)目上，公司保代龐海濤、徐巍被深交所出具自律處罰措施。再如在寧波東力股份有限公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目上，公司財(cái)務(wù)顧問主辦人王尚令、陳夏楠未勤勉盡責(zé)，被寧波證監(jiān)局出具警示函。

        在賽赫智能設(shè)備(上海)股份有限公司(下稱“賽赫智能”)IPO項(xiàng)目上，國信證券詮釋了什么是盡調(diào)核查的“得過且過”。

        早在2019年12月，賽赫智能首次IPO項(xiàng)目獲受理，國元證券為保薦券商，2020年8月，賽赫智能主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)。2021年4月，國元證券兩位保代黃斌、方書品因賽赫智能項(xiàng)目吃罰單，因未充分關(guān)注影響發(fā)行人境外子公司收入確認(rèn)的重要因素和境內(nèi)收入確認(rèn)相關(guān)異常情況，未能規(guī)范執(zhí)行函證程序，對(duì)研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制情況未予以充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查，也未能對(duì)發(fā)行人收入及研發(fā)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息披露進(jìn)行充分核查驗(yàn)證，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位。

        因營業(yè)收入和研發(fā)投入核算涉及賽赫智能是否符合科創(chuàng)板上市條件的判斷，屬于影響投資者進(jìn)行投資決策的重要信息，而國元證券兩位保代黃斌、方書品卻沒能充分核查。

        更有意思的是，國信證券及保代張存濤、李明克再次因與國元證券兩位保代相類似的問題吃罰單，同樣是在賽赫智能研發(fā)投入、銷售收入等方面未充分盡調(diào)核查。

        2020年9月，賽赫智能二度IPO申請(qǐng)獲受理，2021年7月被否。上交所查明，國信證券及兩位保代張存濤、李明克，對(duì)賽赫智能研發(fā)投入相關(guān)核查不審慎;對(duì)賽赫智能銷售與采購業(yè)務(wù)函證底稿不完整，部分核查情況與披露情況不一致;對(duì)境外存貨相關(guān)核查情況與披露情況不一致。

        上交所認(rèn)為，賽赫智能系二次申報(bào)，在前次上市審核已重點(diǎn)關(guān)注并明確指出相關(guān)問題的情況下，國信證券仍未充分關(guān)注發(fā)行人與研發(fā)投入內(nèi)部控制相關(guān)的異常情況，未充分獲取相關(guān)材料進(jìn)行核查驗(yàn)證，作出推薦決定不審慎，履行保薦職責(zé)不到位。國信證券及保代張存濤、李明克因未勤勉盡責(zé)，被予以監(jiān)管警示。

        除了賽赫智能IPO項(xiàng)目，國信證券近兩年在大漢科技股份有限公司IPO項(xiàng)目、深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司IPO項(xiàng)目、浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司IPO項(xiàng)目中，也都存在盡調(diào)核查不到位等未勤勉盡責(zé)的問題，公司或相關(guān)保代遭處罰。

        在沒有處罰的IPO項(xiàng)目中，國信證券的執(zhí)業(yè)質(zhì)量也屢遭拷問，如保薦的藍(lán)宇股份IPO項(xiàng)目，申請(qǐng)文件中有錯(cuò)別字及錯(cuò)誤編碼;保薦且已上市的隆達(dá)股份曾被要求重寫招股書。

        近兩三年，國信證券頻繁因執(zhí)業(yè)質(zhì)量領(lǐng)罰單，一個(gè)很重要的原因便是投行業(yè)務(wù)內(nèi)控的“三道防線”存在問題。正如證監(jiān)會(huì)近期對(duì)國信證券的罰單中指出的問題，國信證券薪酬考核不合理，未嚴(yán)格落實(shí)收入遞延支付要求、部分債券承攬人員薪酬收入與項(xiàng)目直接掛鉤，內(nèi)部問責(zé)機(jī)制不健全，個(gè)別項(xiàng)目內(nèi)控跟蹤落實(shí)不到位，部分內(nèi)核員工獨(dú)立性不足，部分崗位人員出現(xiàn)廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，廉潔從業(yè)檢查流于形式。

        而投行內(nèi)控問題，或是國信證券諸多保薦項(xiàng)目頻頻遭罰的深層次原因。同時(shí)，此次證監(jiān)會(huì)檢查出來的多項(xiàng)廉潔從業(yè)、薪酬不當(dāng)掛鉤等問題，也是公司及部分保代“鋌而走險(xiǎn)”的推動(dòng)力之一。

        某投行人士稱，十幾年前的“國信模式”(國信證券前總裁胡繼之對(duì)外宣傳的成功經(jīng)驗(yàn))風(fēng)靡一時(shí)，其特點(diǎn)概括起來就是重承攬、高提成。

        在當(dāng)下全面注冊(cè)制下，在壓實(shí)券商“看門人”定位的大背景下，“國信模式”不僅不合時(shí)宜，而且有違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

        或正是依靠著“國信模式”，國信證券曾連續(xù)多年的IPO承銷保薦項(xiàng)目數(shù)量在行業(yè)中排第一，但重承攬帶來的風(fēng)險(xiǎn)正在逐步反噬，國信證券保薦的多家IPO及再融資、重組項(xiàng)目，已經(jīng)開始出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行、嚴(yán)重侵害上市公司利益等問題，有多家公司已經(jīng)退市或面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，如國信證券一路護(hù)航的柏堡龍、*ST長方等。

柏堡龍兩次涉嫌欺詐發(fā)行且嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假 國信證券一路護(hù)航助力圈錢16億元

        wind顯示，截至目前國信證券保薦(含保薦制前的推薦)的IPO項(xiàng)目剛好300家。300家公司中，有的已經(jīng)退市，比如騰邦國際、中新科技、丹邦科技、西水股份、羅頓發(fā)展等，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的有ST中利、ST奧康、*ST天沃、*ST柏龍、*ST長方、*ST全筑、*ST中期、*ST正邦等。

        上述公司中，頗具代表性的有*ST柏龍(柏堡龍)、*ST長方(長方集團(tuán))，因這兩個(gè)公司的IPO、定增事項(xiàng)都是由國信證券保薦，從上市以來長期處于國信證券的保薦或持續(xù)督導(dǎo)過程中。

        其中，柏堡龍于2015年6月上市，募資6.11億元。2016年11月，柏堡龍?jiān)俅瓮ㄟ^定增募資9.88億元。在國信證券的保薦下，柏堡龍?jiān)诓坏絻赡甑臅r(shí)間“圈錢”近16億元。

        但柏堡龍兩次發(fā)行股票都涉嫌欺詐發(fā)行。公告顯示，2013年至2018年，柏堡龍累計(jì)虛增營業(yè)收入12.76億元，累計(jì)虛增利潤總額4.10億元，導(dǎo)致柏堡龍首次公開發(fā)行股票招股說明書(報(bào)告期2012年至2014年)、2016年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書暨上市公告書(報(bào)告期2013年至2016年1-9月)、2015年至2018年年報(bào)存在虛假記載。除去虛增的利潤，柏堡龍很可能達(dá)不到發(fā)行條件，其實(shí)本身財(cái)務(wù)造假也不符合發(fā)行條件。

        目前，柏堡龍實(shí)際控制人因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪被執(zhí)行逮捕。

        而國信證券不僅是柏堡龍IPO的保薦人，還是定增的保薦人，且長期對(duì)柏堡龍進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，為何就沒有發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假?此外，柏堡龍銀行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方發(fā)生額和貸方發(fā)生額與銀行流水實(shí)際發(fā)生額存在較大差異。那國信證券在IPO盡調(diào)核查時(shí)，定增核查時(shí)，在每年的持續(xù)督導(dǎo)過程中，不會(huì)對(duì)公司的銀行存款流水和柏堡龍的會(huì)計(jì)單據(jù)進(jìn)行最基礎(chǔ)的對(duì)比?

        再如長方集團(tuán)，2012年在國信證券的保薦下登陸創(chuàng)業(yè)板，募資5.4億元。2014年，國信證券作為財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助長方集團(tuán)以發(fā)行股份的方式收購康銘盛60%股權(quán)并募集配套資金，合計(jì)5.3億元。2015年，國信證券再助力長方集團(tuán)通過定增募資7.6億元。

        然而在國信證券的一路保薦及持續(xù)督導(dǎo)下，長方集團(tuán)收購的康銘盛，曾掩埋377箱會(huì)計(jì)原始憑證資料等，挖掘掩埋資料的坑長約9米、寬約5米、深約5米，資料所屬期間為2013年至2021年，包含了國信證券作為財(cái)務(wù)顧問撮合長方集團(tuán)并購康銘盛期間。

        目前，康銘盛被立案調(diào)查，長方集團(tuán)也因康銘盛而披星戴帽，而國信證券作為保薦人、財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)券商，是否勤勉盡責(zé)?

        Wind顯示，國信證券2022年共有15個(gè)IPO保薦項(xiàng)目上市，其中9家項(xiàng)目在上市當(dāng)年?duì)I收或凈利潤下滑，保薦質(zhì)量可見一斑。

        9家在2022年上市即“變臉”的公司分別是首創(chuàng)證券(營收同比下滑24.87%，凈利潤同比下降35.53%)、慧為智能(營收同比下降4.8%，凈利潤同比下降14.87)、好上好(營收同比下降6.52%，凈利潤同比下降46.79%)、逸豪新材(凈利潤同比下降56.81%)、邦彥技術(shù)(凈利潤同比下降48.13%)、唯萬密封(營收同比下降17.11%，凈利潤22.53%)、凱格精機(jī)(營收同比下降2.26%)、潤貝航科(營收同比下降19.33%，凈利潤同比下降38.75%)、鋮昌科技(凈利潤同比下降17.02%)。其中，逸豪新材上市首年的凈利潤就下降超50%，邦彥技術(shù)的凈利潤降幅也接近“腰斬”。

《電鰻快報(bào)》