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        近日，安泰集團因定增事項收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就募投項目、融資規(guī)模、關(guān)聯(lián)交易、大額擔(dān)保、經(jīng)營業(yè)績、償債能力等作出說明。

        8月1日，安泰集團公布定增預(yù)案，擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超6.74億元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將用于“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余熱綜合利用項目”及“山西安泰集團股份有限公司30000m/h焦?fàn)t煤氣制氫項目”。

兩大募投項目均未取得節(jié)能審查意見

        據(jù)悉，安泰集團的主要產(chǎn)品為焦炭及其副產(chǎn)品、型鋼、電力等。此次募集資金擬投入的項目，建設(shè)完成后將實現(xiàn)焦炭生產(chǎn)的環(huán)保升級，以及新增燃料氫氣的產(chǎn)能。需要指出的是，兩大募投項目尚未取得節(jié)能審查意見。

        上交所要求安泰集團說明：募投項目投資金額的具體內(nèi)容、測算依據(jù)及測算過程，測算此次募投項目中實際補充流動資金的具體數(shù)額及其占此次擬募集資金總額的比例，是否超過30%;此次募集資金規(guī)模的合理性，募投項目是否涉及新產(chǎn)品、新技術(shù)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，募集資金是否投向主業(yè);募投項目的準(zhǔn)備和進展情況如何，是否具備實施募投項目相應(yīng)的人員、技術(shù)、設(shè)備等能力儲備;此次募投項目的必要性、產(chǎn)能規(guī)劃合理性以及新增產(chǎn)能消化措施;節(jié)能審查的辦理進展和預(yù)計取得時間，是否存在重大不確定性。

公司業(yè)務(wù)是否具有獨立性存疑

        定增預(yù)案顯示，2020-2022年以及2023年第1季第，安泰集團向關(guān)聯(lián)方的采購金額分別為42.31億元、64.97億元、56.39億元和13.32億元，主要是向關(guān)聯(lián)方新泰鋼鐵(安泰集團控股股東及實際控制人李安民控制的企業(yè))采購鋼胚，發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售金額分別為22.41億元、35.33億元、33.74億元和8.27億元。

        其中，新泰鋼鐵為安泰集團第一大客戶及供應(yīng)商，報告期內(nèi)采購占比平均達(dá)50%，且安泰集團子公司安泰型鋼的主要原材料為新泰鋼鐵提供的h型鋼鋼坯，具有不可替代性。

        實際上，安泰集團曾在2020年報送山西證監(jiān)局的整改報告中提出，公司及新泰鋼鐵承諾在2024年末前力爭用更短的時間，通過包括但不限于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組整合等方式解決關(guān)聯(lián)交易。在關(guān)聯(lián)交易徹底解決之前，公司與關(guān)聯(lián)方將盡可能減少關(guān)聯(lián)交易的種類及金額。

        針對關(guān)聯(lián)交易，上交所要求安泰集團說明：公司向關(guān)聯(lián)方采購的具體情況，關(guān)聯(lián)交易是否依法履行程序并充分披露;公司關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和價格公允性，是否存在公司為關(guān)聯(lián)方代墊成本費用的情形或利益輸送等其他安排;公司與新泰鋼鐵同時發(fā)生大額關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)銷售的原因及合理性，向關(guān)聯(lián)方新泰鋼鐵大額采購h型鋼具有不可替代性的理由是否充分和合理，新泰鋼鐵與公司是否形成雙向依賴，公司的業(yè)務(wù)是否具有獨立性。

未及時繳納養(yǎng)老保險費用共1.31億元

        值得注意的是，安泰集團的經(jīng)營合規(guī)性受到質(zhì)疑。例如，公司子公司因未經(jīng)批準(zhǔn)占用集體土地建設(shè)受到1單行政處罰;2020年，因關(guān)聯(lián)交易未能有效進行規(guī)范和控制等事項，公司被山西證監(jiān)局出具責(zé)令整改的監(jiān)管措施;截至今年3月31日，公司未及時繳納養(yǎng)老保險費用共計1.31億元，目前已確定了解決方案。

        為此，上交所要求安泰集團說明：是否存在應(yīng)披露未披露的訴訟、仲裁，相關(guān)事項對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展的影響，預(yù)計負(fù)債計提是否充分;最近36個月公司所受行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益或損害社會公共利益的重大違法行為;未及時繳納養(yǎng)老保險費用的原因，養(yǎng)老保險歷史遺留問題解決的具體方案及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響;相關(guān)人員是否因該事項公司產(chǎn)生糾紛，公司是否存在因此受到相關(guān)部門行政處罰的法律風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

        與此同時，安泰集團控股股東、實際控制人李安民以其持有的公司全部股權(quán)為其實際控制的公司新泰鋼鐵與民生銀行簽署的最高授信額度為24.72億元《綜合授信合同》提供質(zhì)押擔(dān)保，該授信合同最早于2016年簽訂并多次延期，目前延期至2024年6月20日。

        上交所要求安泰集團說明：李安民股份質(zhì)押的原因及合理性，質(zhì)押資金計劃用途是否與實際資金流向相一致，以及約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形;質(zhì)押是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能影響控制權(quán)穩(wěn)定以及相應(yīng)的應(yīng)對措施。

        此外，針對公司的存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分、凈利潤大幅下滑趨勢是否持續(xù)存在以及公司是否面臨較大的債務(wù)償付風(fēng)險等問題，上交所也要求安泰集團一一說明。

《電鰻快報》