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        曾經被“最便宜芯片股”視作為救命稻草的并購案宣告終止。

        7月30日，盈方微公告宣布，公司決定終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。該公司原計劃收購的標的為深圳市華信科科技有限公司(華信科)49%股權，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(World Style)49%股權。

        這筆早在兩年前便提出的并購案，曾在去年底遭到證監會否決，理由是未充分說明交易不存在損害上市公司股東權益的情形，不過隨后又被公司重啟。

        其發行股份價格也最令投資者詬病。該公司計劃以1.85元/股的價格收購資產，同時以1.64元/股的價格向大股東定增。而該公司被證監會否決前夕的股價為9.72元/股。

        曾被質疑“低價定增”

        盈方微30日公告顯示，該公司決定終止發行股份購買華信科49%股權，和World Style的49%股權。一并終止的還有向第一大股東浙江舜元企業管理有限公司(舜元企管)的定增計劃。需要提及的是，距離當初定增收購案拋出，已經過了2年3個月時間。

        該公司終止理由是，鑒于本次交易歷時較長，國內外經濟及資本市場環境較交易籌劃之初已發生較大變化，經公司與交易各相關方協商并認真研究論證，認為交易已無法達成交易各方預期，現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性風險，決定終止本次交易事項。

        根據此前的定增收購方案，盈方微擬以1.85元/股的價格，通過發行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(虞芯投資)購買其持有的華信科39%的股權及World Style 39%的股權，向上海瑞嗔通訊設備合伙企業(上海瑞嗔)購買其持有的華信科10%的股權及World Style 10%的股權。

        同時，盈方微還計劃以1.64元/股的價格，向舜元企管非公開發行不超過2.44億股股份，募集配套資金不超過4億元，投入智能終端SoC系列芯片研發及產業化項目、存儲器和繼電器相關產品線拓展項目和補充流動資金等。

        盈方微此前公布的方案顯示，截至評估基準日2020年12月31日，華信科和World Style股東全部權益賬面值為3.29億元，評估值為12.89億元，評估增值率高達291.36%。

        上述定增價格也是最受市場詬病之處。早在2021年4月26日，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會通過這一方案，隨后又在當年12月1日重新審議議案，并以此日作為發行股份的定價基準日，當時選取的前20日內均價的90%作為定增價格。

        在停牌前，該公司股價為2.25元/股。不過，隨后在2022年8月22日復牌當天，盈方微股價立刻暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對定增股價作出進一步修改。這也引起了市場廣泛的“低價定增”、“利益輸送”之聲。

        曾遭證監會否決強行重啟

        正是因為這一原因，這一定增收購案曾在2022年11月2日遭到證監會否決。彼時，根據證監會的審核意見，否決的主要原因是盈方微未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

        記者注意到，上述規定主要要求重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

        若以盈方微被證監會否決前的股價(即11月1日收盤價)9.72元/股計算，購買華信科和World Style 49%股權計劃發行的3.42億股股份價值約33億元，遠超6.32億元的交易對價;配套募資發行的2.44億股股份價值約23億元，同樣遠超4億元的計劃募集資金。

        這也意味著，一旦定增收購案完成，前述三家機構將會獲得較大的賬面浮盈。截至7月28日收盤，該公司股價也仍有7.21元/股，較1.85元/股的定增收購價格高出287.73%，這一情況即便在整個A股市場，也較為罕見。

        不過，盈方微這一方案被證監會否決之后，并未死心。在去年11月23日，該公司董事會審議通過《關于繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，繼續推進交易的相關議案。

        隨后，該公司還曾否認定增計劃取消，稱正在根據證監會上市公司并購重組審核委員會的審核意見并結合公司實際情況，協調各方，進一步修改、補充和完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后重新提交證監會審核。

        一度暫停上市

        業績再度被“打回原形”

        實際上，在拋出這一“低價定增”方案之前，盈方微已在2020年9月完成了對華信科、World Style 51%股權的收購。換言之，若此次交易達成，華信科及World Style將成為盈方微的全資子公司。

        這筆交易也曾被視為盈方微的“救命稻草”。在2020年4月，由于2017年至2019年連續三年凈利潤為負值，深交所在當年4月7日起對盈方微股票暫停上市。在此之前，盈方微股價一直低迷，也被稱為“最便宜芯片股”。

        隨后該公司采取了各種自救措施。首先就對已經處于停滯狀態的數據中心業務完成剝離，完成出售岱堃科技100%股權及上海盈方微擁有的對岱堃科技及其下屬子公司的債權組成的資產包。

        隨后，該公司又將目光鎖定至對于華信科和World Style的收購。在2020年9月，該公司完成了對華信科、World Style 51%股權/股份的收購。

        此后，盈方微開始實現盈利。2020年和2021年，公司分別實現營收7億元、28.9億元，凈利潤1011.93萬元、323.77萬元，扣非凈利潤分別為210.46萬元、271.32萬元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤銷退市風險警示及其他風險警示并恢復上市。

        不過在恢復上市的首年，盈方微的業績又出現劇烈波動。根據2022年年報數據顯示，該公司實現營收31.24億元，同比增長8.1%，而歸母凈利潤則為1490.47萬元，同比增長360.34%。但扣非凈利潤則虧損2531.62萬元，同比下降1033.09%，而且，該公司實現經營活動產生的現金流量凈額為-1.33億元。

        而且，盈方微還因信披違規受到深交所采取監管措施，該公司曾對2020年年報、2021年一季報、2021年半年報、2021年三季報的財務數據進行了追溯重述,分別調減各期歸母凈利潤292.92萬元、384.81萬元、533.9萬元、846.34萬元。

        值得注意的是，盈方微今年業績再度被打回原形。今年一季報顯示，該公司營業收入為6.22億元，同比降20.88%，歸母凈利潤虧損1036.57萬元，同比降372.41%。而根據半年報業績預告顯示，該公司預計今年上半年歸母凈利潤虧損2400萬元至3200萬元，同比上年減518.12%至657.49%。

《電鰻快報》