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        隨著滬深交易所發布新一輪上市公司“提質”方案，未來三年的行動路線已然明朗。記者注意到，在新一輪上市公司“提質”方案中，滬深交易所均提及提高公司治理內在動力，其中重點強調了強化“關鍵少數”職責，制衡約束控制權。

        上市公司要實現高質量發展，完善的公司治理是關鍵。近年來，證監會深入開展上市公司治理專項行動，滬深交易所充分發揮一線監管職能，強化對公司治理監管，促進公司規范化運行，多方治理合力逐漸形成。

        受訪專家表示，需要結合資本市場的實際情況，探索一條更適合我國企業的公司治理路徑。除了加強外部治理外，更重要的是上市公司主動作為，強化“關鍵少數”履職盡責意識，內外部治理協同發力，才能真正實現上市公司高質量發展。

        以外部治理激發內生動力

        結合此前證監會上市公司治理專項行動第一階段自查工作情況來看，公司治理存在一些不容忽視的問題，如控股股東、實際控制人行為不規范，資金占用和違規擔保等違法違規問題仍有發生;內部控制制度執行不到位，不相容職務分離不夠徹底，一些上市公司對其子公司的控制力較弱甚至失去控制。

        再從近年來證監會立案調查的重點來看，主要集中在信息披露違法違規、內幕交易、中介機構未勤勉盡責、操縱證券市場等違法違規行為，其中，控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”成為重點人群。種種亂象反映出公司治理失效、權力制約失衡、風險巨大。

        總體上看，以證券監管部門為中堅力量的外部治理取得良好效果，各種亂象得到明顯遏制，重點領域風險進一步化解。以股票質押風險為例，公開數據顯示，目前，滬市公司控股股東及其一致行動人質押比例超過80%的高比例質押公司數量壓降至51家，較高峰期凈減少155家;深市高比例質押公司家數較峰值減少2/3。

        在此背景下，滬深交易所新一輪上市公司“提質”方案將提高公司治理內在動力作為重點工作，以外部治理激發內生動力。

        “證券監管部門進一步加大外部治理力度，對上市公司治理制度具有基礎性引領作用，對公司內外部經濟活動予以規范，倒逼上市公司依法正確履行責任。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示。

        具體來看，上交所在方案中提到，控股股東、實際控制人層面，突出強化激發治理的內生動力。更加注重引導上市公司控股股東和實際控制人增強誠信意識和責任意識，聚焦做大做強上市公司主業，弘揚企業家精神。推動構建有效的治理機制和內控制度，探索建立更為有效的控制權制衡約束機制;深交所在方案中提到，推動解決濫用控制權、承諾不履行等一批公司治理領域突出問題，提升公司治理內生動力。緊盯“關鍵少數”，壓實中介機構責任，加大對“首惡”的懲戒力度，嚴厲打擊財務造假、占用擔保等惡性違法違規行為。

        “監管部門通過外部治理激發內升動力，促使公司治理水平提高。”北京市京師律師事務所高培杰律師對《證券日報》記者表示，通過加強外部治理，一方面，能夠引導上市公司合規化經營，提升公司和“關鍵少數”的責任擔當。另一方面，推動建立健全內控制度和約束監督機制，讓權力在制度下運行，進一步完善公司治理。

        促進內外部治理協同發展

        完善上市公司治理是一項復雜且艱巨的長期工作，需要上市公司、證券監管部門和相關各方持續推進。

        受訪專家表示，上市公司治理不只是公司自己的事，而是涉及廣泛的利益相關者。我國需根據自身情況，探索出一條更適合我國公司的治理路徑。其中，上市公司更是要主動作為，加強內部治理，強化“關鍵少數”履職盡責能力，促進內外部治理協同發展。

        “與國外相比，我國上市公司治理水平偏低，公司治理結構的產生與發展具有與西方發達市場不同的初始狀態和約束條件。因此，我國需根據自身情況探索出一條更適合我國公司的治理路徑。”陳靂表示，提高上市公司治理水平，公司治理和信息披露是核心，上市公司必須強化控股股東和實際控制人誠信履責能力，明確責任、落實責任，并進一步提高公司治理的透明度，通過信息披露形成市場外部約束，內外部共同促進公司治理水平提升。

        “中國上市公司治理是中國特色現代資本市場建設的重要組成部分，應當符合中國的實際情況。”同濟大學法學院副教授劉春彥對《證券日報》記者表示，上市公司治理的關鍵是人的治理，主要包括上市公司控股股東、實控人、董監高等“關鍵少數”，需要建立一套系統科學且能夠激發上市公司創新活力的治理結構。

        高培杰認為，中國企業具有自身發展特點，需要根據國內經濟模式和公司治理沿革，探索一條具有中國自身特色的公司治理路徑。需要不斷完善規章制度，加強上市公司合規化管理，同時強化公司監督機制，提高公司“關鍵少數”的責任意識和法律意識，促進內外部治理協同發力，進而實現上市公司高質量發展。

《電鰻快報》