2022-11-30 08:47 | 來源:電鰻財經 | 作者:李笑笑 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
大北農產業布局包括：飼料科技產業、養豬科技產業、作物科技產業、動保疫苗科技產業、農業互聯網產業。當前該公司主要業務為生豬養殖與服務產業鏈經營、種業科技與服務產業...
《電鰻財經》 李笑笑/文
《電鰻財經》關注到，受豬周期影響北京大北農科技集團股份有限公司(以下簡稱“大北農”)2021年業績現巨幅虧損，2022年相關影響因素仍在持續，這也導致2022年前三季度該公司的營收與凈利潤處下滑通道。
近期，證監會針對大北農2022年度非公開發行A股股票方案做出反饋意見，商譽風險以及重大訴訟的相關具體情況成為關注重點。
豬周期影響仍持續 前三季度業績處下滑通道
大北農產業布局包括：飼料科技產業、養豬科技產業、作物科技產業、動保疫苗科技產業、農業互聯網產業。當前該公司主要業務為生豬養殖與服務產業鏈經營、種業科技與服務產業鏈經營。其中，生豬養殖與服務產業鏈經營包括種豬育種、生豬育肥、生豬飼料(豬前端料、乳豬料等)、動物疫苗和藥品及產品的技術服務;種業科技與服務產業鏈經營包括玉米種業、水稻種業、植物農藥和肥料、帶有轉基因生物技術性狀的玉米、大豆等種子產品的科研等業務，以及產品的技術服務。
大北農近五年營收與凈利潤 數據源自巨潮資訊網
根據大北農發布的定期報告，2021年該公司的凈利潤出現了大幅波動。2021年，大北農實現營業收入313.28億元，比上年同期增長37.32%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.40億元，比上年同期下降122.52%。針對這一情況，大北農在相關公告中解釋稱，報告期內公司生豬出欄量較去年同期大幅增加，但由于2021年生豬價格較去年同期明顯下降，同時因飼料主要原料價格上漲及外購部分豬苗等因素對養豬成本的影響，導致該公司2021年養殖業務利潤較去年同期大幅下降。此外，該公司按照企業會計準則的有關規定和要求，對目前存欄的消耗性生物資產和生產性生物資產初步計提了減值準備約4億元。
《電鰻財經》關注到，2022年上半年，大北農實現營業收入133.93億元，比上年同期下降12.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.11億元，比上年同期下降202.35%。大北農在2022年半年度業績預告中稱，2022年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降的主要原因是：1、報告期內，受生豬行情影響，2022年上半年生豬價格較去年同期下降明顯，豬飼料銷量也有所下降;同時因飼料主要原料價格上漲導致飼料和養豬成本上漲。2、報告期內，該公司在高端人才、技術服務人員等方面加大投入，實施股權激勵確認股份支付費用，導致期間費用同比增長。
大北農第三季度報告
另一方面，2022年前三季，大北農實現營業收入220.94億元，同比下降5.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.29億元，同比下降405.94%，該公司的營收與凈利潤仍處于下降通道。
調減定增募資總額 未來產能消化被關注
2022年6月7日，大北農發布2022年度非公開發行A股股票預案，但2022年10月15日，該公司即發布關于調整公司2022年度非公開發行A股股票方案的公告，該公司于2022年10月13日召開第五屆董事會第四十四次(臨時)會議及第五屆監事會第二十次(臨時)會議，審議通過了《關于調整公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)的議案》等相關議案，調整此次非公開發行的方案，大北農非公開發行方案調整主要為刪減募投項目中“年產24萬噸飼料生產加工項目”及“武平閩臺農牧合作創業園(二期)”項目，并相應調減此次募集資金總額及其他各募投項目的項目投資總額及擬使用募集資金投資額。
該公司此次非公開發行募集資金總額由22.60億元，調減為19.43億元。根據大北農發布的2022年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)(以下簡稱“修訂稿”)，該公司擬募集資金19.43億元，所募資金投向年產24萬噸豬配合飼料生產線項目、年產12萬噸豬飼料加工廠建設項目、遼寧盛得大北農生產反芻飼料基地項目、大北農遼寧區核心科技園建設項目、年產18萬噸微生態功能性生物飼料建設項目、年產45萬噸高端飼料項目、大北農(玉田)生豬科學試驗中心項目、大北農生物農業創新園項目、信息化系統升級改造項目以及補充流動資金。
證監會針對大北農上述非公開發行事項的反饋意見中，要求該公司補充說明募投項目新能產能規模合理性及新增產能消化措施;此次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎。
收購正邦科技旗下公司股權踩雷
《電鰻財經》關注到，2022年2月27日，大北農與江西正邦科技股份有限公司(以下簡稱“正邦科技”)及相關方簽署《江西正邦科技股份有限公司等公司與北京大北農科技集團股份有限公司關于標的公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)，約定大北農收購正邦科技旗下的德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權，以及收購其旗下的云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權(統稱“標的公司”)，交易價格暫定合計約為20-25億元。
大北農根據《股權轉讓協議》約定于2022年3月1日向正邦科技支付了股權轉讓預付款5億元，同時正邦科技及其下屬公司將其直接和間接持有的全部標的公司股權及該等標的公司下屬納入合作范圍內的子公司的股權均質押給大北農，并辦理了股權質押登記手續。上述交易于2022年3月25日通過了國家市場監督管理總局的反壟斷審查。
但在財務審計和資產評估過程中，大北農多次要求，正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具，對大北農在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案;其次，正邦科技方面拒絕根據《股權轉讓協議》的約定配合大北農人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到大北農支付的5億元預付款后，也未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務。針對上述問題，經大北農與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。
大北農于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告償還公司支付的 5 億元預付款、支付相應利息并承擔相應的違約金等合計約 6.09億元 ;同時，要求正邦集團有限公司、林峰以及相關標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任，并就質押股權行使優先受償權。
近期，正邦科技發布了《關于公司被債權人申請重整及預重整及法院裁定對公司啟動預重整程序并指定預重整期間臨時管理人的公告》，正邦科技被法院裁定啟動預重整程序，但其后續是否進入重整程序存在不確定性。
此外，《電鰻財經》關注到，截至2022 年 9 月末，包含上述訴訟在內大北農及控股子公司連續 12 個月發生的新增累計訴訟、仲裁事項涉及金額合計約為 13.82 億元，占該公司最近一期經審計凈資產的 12.87%。
這一情況也引起證監會的關注，在給大北農此次非公開發行事項的反饋意見中，要求該公司補充說明，相關重大訴訟或仲裁的基本案情及裁判情況，是否涉及核心專利、商標、技術、主要產品等，是否會對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生重大不利影響。此外，該公司還需結合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分。
榮昌育種終止原業績承諾合理性被追溯
《電鰻財經》關注到，截至2022年9月末，大北農的商譽為4.25億元，較年初數增加2.46億元，增長137.79%，主要系該公司并購產生的商譽增加所致。大北農商譽的快速增長也引起了證監會的關注，在給大北農的非公開發行事項的反饋意見中，該公司被要求結合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
此外，證監會在反饋意見中明確指出，大北農收購山東榮昌育種股份有限公司(以下簡稱“榮昌育種”)股權，榮昌育種原股東存在業績承諾。后業績承諾未實現，雙方終止業績承諾。
《電鰻財經》關注到，2019 年9 月 16日，大北農發布關于提前接管榮昌育種生產經營權和終止原業績承諾的公告顯示，由于受 2018 年非洲豬瘟、市場行情的影響，大北農2017 年收購的榮昌育種2018 年度未能達成業績承諾，且又因 2019 年 6 月 11 日榮昌 育種原實控人田榮昌突發疾病不幸身故，原業績承諾管理團隊部分核心成員亦發生較大變動，原業績承諾預計基本無法實現。
大北農指出，為了及時減少公司損失，保障中小股東的權益，更好地搶抓養豬機遇期，該公司多次積極與田榮昌法定繼承人及原業績承諾管理團隊核心成員進行磋商，決定終止雙方的相關協議，并就以下事項達成一致：提前將榮昌育種的生產經營權交由大北農全面接管，以持續穩健經營;提前終止大北農與原業績承諾管理團隊之間的業績承諾條款;同意由田榮昌法定繼承人及原業績承諾管理團隊向大北農支付 1.25億元作為業績承諾補償。大北農在上述公告中還指出，事發突然，所以該公司提前接管榮昌育種生產經營權和提前終止本次業績承諾，此事件未違反上市公司關于業績承諾的法律法規。
雖然已過去3年多時間，但證監會還是在反饋意見中要求大北農補充說明榮昌育種業績承諾及實現情況，業績承諾補償支付情況，終止原業績承諾的原因及合理性，是否損害上市公司及中小投資者利益。
《電鰻財經》將對大北農針對上述問題的回復，以及該公司非公開發行事項的進展情況保持關注。
《電鰻快報》
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