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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

????????2022年三季度業(yè)績回暖的信安世紀(jì)(688201.SH)，近日拋出了資產(chǎn)收購方案。公司擬以2.44億元的價(jià)格，收購北京普世時(shí)代科技有限公司(簡稱普世科技)80%的股權(quán)。

????????依據(jù)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，普世科技100%股權(quán)的評估值為3.07億元，增值率高達(dá)797.53%。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年前三季度，信安世紀(jì)營業(yè)收入、凈利潤分別為3.11億元、5441.78萬元，同比增速分別為20.61%、9.87%，相對于2021年26.02%、43.63%的同比增速，有所下滑。

????????2.44億元收購資產(chǎn)

????????近日，信安世紀(jì)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)》，公司擬向毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別購買其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股權(quán)，合計(jì)購買普世科技80%的股權(quán)。

????????以2022年6月30日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，普世科技股東全部權(quán)益評估值為3.07億元，對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為2.45億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為2.44億元。交易對方中，毛捍東、繆嘉嘉交易對價(jià)分別為1.75億元、0.51億元，均采用股份對價(jià)。普世縱橫、普世人交易對價(jià)分別為987.56萬元、779.52萬元，采用股份對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)。

????????普世科技100%股權(quán)的評估值為3.07億元，較普世科技經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值評估增值2.73億元，增值率高達(dá)797.53%。本次交易前，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人均不持有信安世紀(jì)股份。

????????毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫以及普世人承諾：2022年至2024年，普世科技凈利潤將分別不低于2400萬元、2950萬元、3650萬元，三年累計(jì)不低于9000萬元。若本次交易交割完成日推遲至2022年12月31日之后，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延為2023年度至2025年度，業(yè)績承諾方承諾凈利潤分別不低于2950萬元、3650萬元、4500萬元，三年累計(jì)不低于 1.11億元。

????????普世科技成立于2012年2月，方學(xué)林、楊添強(qiáng)和劉露共同簽署《北京普適時(shí)代科技有限公司章程》，約定方學(xué)林以貨幣出資10萬元、劉露以貨幣出資30萬元、楊添強(qiáng)以貨幣出資10萬元共同成立北京普適時(shí)代科技有限公司。

????????2014年9月，方學(xué)林與毛捍東簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定方學(xué)林將其持有普世科技的90.48%的股權(quán)(出資額950萬元)轉(zhuǎn)讓給毛捍東。截至報(bào)告書簽署日，普世科技股權(quán)結(jié)構(gòu)中，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人出資比例分別為71.71%、21.05%、4.05%、3.19%。

????????2022年6月，繆嘉嘉以南京普世100%股權(quán)對普世科技增資，普世科技注冊資本由1050萬元增加至1330萬元。

????????普世科技主營業(yè)務(wù)為跨網(wǎng)隔離交換、終端安全管控、數(shù)據(jù)安全歸檔等信息安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。普世科技是經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、北京市專精特新“小巨人"企業(yè)。跨網(wǎng)隔離交換類產(chǎn)品，是該公司主要收入來源。

????????2020年至2022年上半年，普世科技營業(yè)收入分別為5125.26萬元、7351.51萬元、3386.06萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1522.41萬元、1966.41萬元、990.81萬元。

????????業(yè)績回暖

????????信安世紀(jì)設(shè)立于2001年8月，注冊資本為50萬元。2003年3月，公司名稱變更為北京信安世紀(jì)科技有限公司，公司股票于2021年4月21日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。李偉、王翊心、丁純于2017年10月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，截至報(bào)告書簽署日，信安世紀(jì)的實(shí)際控制人為李偉、王翊心及丁純。

????????李偉直接持有信安世紀(jì)25.13%股份，王翊心直接、間接合計(jì)持有公司11.02%股份，丁純直接持有公司1287.60萬股股份，占公司股本總額的9.34%。三人通過直接和間接方式合計(jì)持有公司45.49%股權(quán)。

????????信安世紀(jì)主要從事以密碼技術(shù)為基礎(chǔ)支撐的信息安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，致力于解決網(wǎng)絡(luò)環(huán)境中的身份安全、通信安全和數(shù)據(jù)安全等信息安全問題。公司形成了六大產(chǎn)品系列，包括身份安全、通信安全、數(shù)據(jù)安全、移動(dòng)安全、云安全和平臺(tái)安全。公司產(chǎn)品和解決方案主要應(yīng)用于金融、政府和企業(yè)等重要領(lǐng)域。

????????2019年至2021年，信安世紀(jì)營業(yè)收入分別為3.18億元、4.16億元、5.25億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.9億元、1.07億元、1.54億元。而在2022年上半年，公司營業(yè)收入同比增長10.99%至1.71億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑13.73%至0.25億元。

????????對于上半年凈利潤下滑，信安世紀(jì)解釋稱，主要原因是公司購買的辦公樓已交付但未投入使用，增加了計(jì)提折舊532萬元 以及增加研發(fā)費(fèi)用813.99萬元。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年上半年，信安世紀(jì)毛利率提高1.92%，達(dá)到74.18%，主要原因是公司高毛利產(chǎn)品占比提升及技術(shù)支持成本降低所致。

????????到了三季度，信安世紀(jì)業(yè)績開始大幅回暖。三季度，公司營業(yè)收入、凈利潤分別為1.41億元、2912.12萬元，同比增速分別為34.78%、44.12%。前三季度，公司營業(yè)收入、凈利潤分別為3.11億元、5441.78萬元，同比增速分別為20.61%、9.87%。

????????對于三季度業(yè)績大幅增長，信安世紀(jì)管理層透露，三季度收入主要增長來自金融行業(yè)和企業(yè)行業(yè)。銀行網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用的國密改造和信創(chuàng)需求，以及來自于證券、基金和期貨行業(yè)的密碼應(yīng)用的需求增長，帶動(dòng)金融行業(yè)需求增長。在行業(yè)合規(guī)和安全需求下，大型企業(yè)也產(chǎn)生了較旺盛的采購需求。

????????信安世紀(jì)管理層表示，產(chǎn)品毛利率較高主要有三點(diǎn)原因：公司產(chǎn)品化程度較高，不會(huì)對客戶需求進(jìn)行大量二次開發(fā);公司產(chǎn)品性能較好，對硬件依賴性較弱;公司產(chǎn)品易上手，便于調(diào)試，技術(shù)服務(wù)成本較低。同時(shí)，公司不做集成項(xiàng)目，也是毛利率較高的原因。

《電鰻快報(bào)》