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        《電鰻財經》 趙超/文

        主營業務為機動車檢測設備及系統、環境監測設備及系統的南華儀器(300417.SZ)，近年來業績陷入泥潭。2022年前三季度，公司扣非后凈利潤仍處于虧損狀態。

        在此情況下，南華儀器此前拋出了定增方案，擬通過重組方式收購實控人旗下資產。近日，公司將收購方案進行修改，擬買標的公司股權比例大幅縮減。

        收購股權大幅減少

        近日，南華儀器發布公告稱，公司終止重大資產重組事項并變更為一般股權收購事項。公司原計劃擬以支付現金的方式，購買楊偉光、佛山嘉旭管理咨詢合伙企業(有限合伙)及郭超鍵持有的廣東嘉得力清潔科技股份有限公司(簡稱嘉得力)40.2475%的股份;并由楊偉光將其持有的嘉得力的15.9925%股份的表決權、郭超鍵將其持有的嘉得力3.75%股份的表決權委托給公司行使，上述交易構成重大資產重組。

        經與交易對方以及中介機構的討論，南華儀器決定變更本次交易方案為：采用現金收購楊偉光、郭超鍵合計持有嘉得力15.2475%股權。因此，公司擬終止此前重大資產重組事項，繼續按照一般股權收購的相關審議程序推進交易。

        對于方案修改的原因，南華儀器解釋稱，由于此前交易方案預計無法在期望時間內完成，為加快產業布局、提高交易效率，公司與交易對方協商，決定變更交易方案。本次交易完成后，南華儀器將持有嘉得力15.2475%的股份，嘉得力成為公司參股子公司。

        截至評估基準日2022年6月30日，聯信評估嘉得力股東全部權益的評估值為1.51億元，增值率為117%。嘉得力15.2475%股權對應評估值為2300.09萬元。按照該等評估結果并經交易各方協商，標的股份的交易總對價為2287.125萬元。

        《電鰻財經》注意到，南華儀器此次交易對手方楊偉光是公司董事、實際控制人，亦是公司董事長楊耀光的兄弟，本次收購涉及的關聯交易金額預估約為2099.625萬元(具體金額以實際簽署協議約定為準)。

        嘉得力為新三板掛牌公司，其生產的洗地機、掃地機、各種清潔設備、清潔劑、和清潔工具等，廣泛用于零售商業、交通樞紐、工業制造、醫院學校、辦公樓宇、物業清潔等領域，確實是整體清潔解決方案的提供者。

        2021年至2022年上半年，嘉得力營業收入分別為1.24億元、0.51億元，凈利潤分別為1565.89萬元、499.46萬元。補償義務人向南華儀器承諾：嘉得力2022年度至2024年凈利潤，分別不低于1200萬元、1400萬元、2600萬元，累計實現凈利潤不低于4200萬元。

        南華儀器稱，上數據交易完成后，公司將更好的拓展公司環保領域產品及服務范圍，整合共享雙方資源，共同推進區域市場的業務擴張，加強供應鏈的統一管理降低成本。

        業績持續低迷

        南華儀器前身為佛山市南華儀器有限公司(簡稱南華有限)。南華有限設立于1996年4月24日，系楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光實際投資的南華自動化廠改制設立。2015年1月23日，公司股票在深圳證券交易所上市。

        截至2022年9月30日，南華儀器前四大股東分別為李源、楊耀光、鄧志溢、楊偉光，持股比例分別為13.13%、12.2%、11.16%、6.3%。2011年1月1日，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光簽署了《一致行動協議》，四人于2019年1月21日續簽了《一致行動協議》，自2019年1月23日生效，有效期為一年。

        2020年1月，一致行動關系終止后，南華儀器由上述四人共同控制變更為無實際控制人、無控股股東狀態。2020年2月16日，楊耀光和楊偉光簽署《一致行動協議》，有效期為1年。同日，鄧志溢、李源分別簽署《不謀求控制權的承諾函》。此外，根據楊偉光和葉淑娟于2018年11月14日簽署的《投票權委托協議書》，葉淑娟同意將持有公司股份代表的投票權委托給楊偉光。至此，公司的實際控制人變更為楊耀光、楊偉光。

        2021年3月1日，楊耀光和楊偉光續簽了《一致行動協議》，該一致行動協議自簽署之日起生效，協議的有效期為一年。2022年2月25日，兩人再次續簽了《一致行動協議》，繼續作為一致行動人，期限兩年。

        截至此前報告書簽署日，楊耀光、楊偉光兄弟簽署有《一致行動協議》，合計持有南華儀器股份18.5%，是持股比例最高的股東，對應表決權比例為18.72%。同時，楊偉光根據與前妻葉淑娟簽署的《一致行動協議》可控制4.27%的表決權，楊耀光、楊偉光兄弟合計控制的表決權為23%，是公司共同控股股東暨實際控制人。

        南華儀器從事機動車檢測設備及系統、環境監測設備及系統的研發、生產和銷售。其中，機動車檢測設備及系統包括機動車排放物檢測系統、機動車安全檢測系統、機動車排放物檢測儀器、機動車安全檢測儀器。環境監測設備及系統，包括CEMS煙氣排放連續監測設備、VOCs揮發性有機物在線監測設備、VOCs揮發性有機物便攜式檢測儀器、污染源氣體在線監測系統及管理平臺。

        2020年至2022年上半年，南華儀器營業收入分別為3.12億元、1.82億元、5849.83萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6636.52萬元、1224.48萬元、244.85萬元，扣非后凈利潤分別為6535.65萬元、41.19萬元、-175.74萬元。

        《電鰻財經》注意到，2022年上半年，南華儀器營業收入、凈利潤、扣非后凈利潤同比跌幅，分別為47.26%、85.51%、114.02%。對于收入減少，公司解釋稱，主要是受行業政策的影響，國內整體的驗車數量減少，導致公司機動車檢測設備市場需求減少所致。同期，公司機動車檢測設備及系統收入同比下滑50.88%至5212.04萬元，環境監測設備及系統收入雖然同比增速高達45.84%，但其不足500萬元的收入，體量較小。

        2022年前三季度，南華儀器營業收入同比下滑35.48%至0.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑75.21%至294.87萬元，扣非后凈利潤同比下滑122.16%至虧損143.64萬元。

《電鰻快報》