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????????《電鰻財經》劉云峰/文

????????《電鰻財經》關注到，近期深交所針對深圳市匯創達科技股份有限公司(以下簡稱“匯創達”)發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項做出了首輪審核問詢，上述事項中形成的巨額商譽以及交易標的營收增長遠超行業平均值等情形被重點關注。

????????擬作價4億元收購信為興 完善產業鏈布局

????????匯創達主營業務為導光結構件及組件、精密按鍵開關結構件及組件的研發、設計、生產和銷售。主要產品包括導光膜(LGF)、背光模組(LGF/LGPModule)等導光結構件及組件及金屬薄膜開關(MetalDome)、超小型防水輕觸開關(MicroWaterproofTactSwitch)等精密按鍵開關結構件及組件。

????????數據源自巨潮資訊

????????2019年-2021年，匯創達實現營業收入分別為4.07億元、6.09億元、8.27億元，同期凈利潤分別為0.80億元.0.95億元、1.49億元,該公司的營收與凈利持續增長。

????????2022年上半年，該公司主營業務收入主要來源于導光結構件及組件和精密按鍵開關結構件及組件各類產品的銷售，實現營業收入4.26億元，同比增長10.20%;但歸屬于上市公司股東的凈利潤0.67億元，同比下降10%,主要是受到疫情影響，成本上升所致。

????????《電鰻財經》關注到，2022年05月24日，匯創達發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，8月30日，匯創達對上述事項進行了最新的修訂，該公司擬通過發行股份及支付現金的方式向段志剛、段志軍、信為通達、飛榮達及華業致遠購買其合計持有的東莞市信為興電子有限公司(以下簡稱“信為興”“標的公司”、“標的資產”)100%股權及與之相關的全部權益，同時向匯創達控股股東李明發行股份募集配套資金。

????????相關公告顯示，信為興專注于精密連接器及精密五金的研發、生產及銷售，不斷鞏固連接器產品在市場的占有率，同時也緊跟客戶和市場的需求，將產品應用領域從消費類電子拓展至新能源汽車等應用領域，產品也得到市場的認可。經過十余年的積累，信為興累計取得了78項專利技術(包括6項發明專利)，形成了較強的品牌優勢和技術實力。在消費類電子領域，信為興直接為傳音、華為、榮耀、聯想、OPPO、TCL等廠商供貨，通過向華勤、聞泰、龍旗、天瓏、福日電子等公司供貨將產品應用在小米、VIVO、三星等消費電子品牌;在新能源汽車領域，信為興直接或間接與比亞迪、開沃汽車等企業建立了穩定合作關系，為未來業務的快速發展奠定堅實基礎。

????????匯創達指出，上述交易有利于拓寬上市公司的業務范圍，培育上市公司新的業務增長點，豐富上市公司的產品結構，完善上市公司在電子設備制造領域產業鏈的布局，充分發揮整體優勢，做大做強電子設備制造領域業務板塊，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力。

????????交易募集配套資金用途

????????此次匯創達還將向其控股股東李明發行股份募集配套資金，經除權除息調整后，發行股份募集配套資金的股份發行價格為22.79元/股。此次募集資金總額不超過1.50億元，發行股份的數量不超過658.18萬股。所募資金中38.29%用于支付現金對價，10.67%用于支付交易的稅費及中介費用，其余資金補充上市公司流動資金。據悉，此次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。

????????溢價收購形成巨額商譽

????????公告顯示，匯創達對信為興的收購交易中以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據資產評估報告，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對信為興股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2021年12月31日為基準日，信為興股東全部權益價值評估值為4.02億元，較信為興凈資產賬面價值1.59億元，增值2.43億元，增值率為152.84%。經協議各方協商一致，上述交易標的公司100%股權作價4億元。

????????根據大華會計師出具的《備考審閱報告》，上述交易將新增商譽2.13億元。由于該測算確定商譽的基準日與實際重組完成日不一致，因此該測算的商譽將會與重組完成后合并財務報表中實際確認的商譽金額存在一定差異。

????????根據備考審閱報告，截至2022年6月30日，上述重組完成匯創達商譽賬面價值由0萬元增至2.13億元，占最近一期總資產的比例由0升至9.72%，占凈資產的比例由0至12.41%。

????????巨額商譽的形成也引起了監管層的關注，交易所要求匯創達量化分析商譽減值對上市公司具體財務指標(包括但不限于總資產、凈資產、凈利潤等)的影響，并充分披露商譽減值風險及擬采取的應對措施。

????????營收增長遠超行業平均值被關注

????????信為興的經營業績情況

????????公告顯示，2020年、2021年及2022年1-6月，信為興實現營業收入分別為2.59億元、3.36億元、1.99億元，同期凈利潤為3501.87萬元、3495.37萬元、1894.86萬元。

????????匯創達在相關公告中指出，報告期內標的公司凈利潤保持穩定，主要得益于：①營業收入保持持續穩步增長，由于下游消費電子行業的持續發展，相應對標的公司主營業務產品需求增加，同時信為興憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，從而業務發展形成了良性循環，銷售收入持續增加。②標的公司主要產品毛利率穩定。根據評估預測，2022年至2026年標的公司的營業收入和凈利潤情況如下：預測期內，標的公司營業收入、凈利潤平均增速分別為6.54%和6.64%，低于報告期內標的公司的增長水平。因此，結合標的公司的歷史業績來看，未來盈利預測的收入、凈利潤增速是穩健的。

????????但《電鰻財經》關注到，在交易所給匯創達的首輪審核問詢函中指出，標的資產2020年、2021年營收的同比增速分別為30.84%、29.78%，且2021年營業收入增長率超過了同行業可比公司平均值22.39%。對此，交易所要求匯創達結合標的資產截至目前合同訂單簽訂和執行情況、獲取客戶的渠道、定制化產品的技術優勢及市場競爭力、產品結構的變化、對下游客戶的議價能力、行業發展趨勢等，說明標的資產2019年至2021年收入大幅增長并超過同行業可比公司水平的原因及合理性。

????????信為興毛利率未來預測

????????另一方面，報告期內，信為興主營業務毛利率分別為26.99%、26.77%和23.42%，整體呈下降趨勢。但信為興預測期內，標的資產毛利率分別為25.60%、25.76%、25.79%、25.59%、25.37%、25.46%，整體保持穩定。匯創達雖在申報材料中指出目前連接器行業整體平均毛利率水平維持在26-28%左右，標的公司未來年度預測的毛利率水平較為合理。但交易所還是要求匯創達進一步披露標的資產在報告期內毛利率整體呈下降趨勢的情況下，預測期內毛利率保持穩定的原因及合理性。

????????此外，上述交易的業績承諾方即段志剛及其一致行動人段志軍、信為通達承諾，交易的業績承諾期為2022年、2023年、2024年三個完整的會計年度，承諾標的公司業績承諾期的凈利潤(標的公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤)分別為4000萬元、4400萬元和4800萬元。

????????但《電鰻財經》關注到，匯創達與交易對方經過溝通協商，約定段志剛、段志軍、信為通達以不超過其在上述交易中獲得的交易對價總額為上限承擔全額業績補償責任。上述交易完成前，盈利補償主體持有信為興股權比例為80%。因此，盡管《發行股份及支付現金購買資產協議》為確保盈利補償主體履行業績承諾義務作出了相關安排，上述交易仍存在業績承諾未覆蓋全部交易對價，即使盈利補償主體足額履行補償義務，匯創達仍將承擔額外損失的風險。

????????目前，匯創達上述事項仍在審核階段，尚需深交所審核通過并經中國證監會同意注冊，《電鰻財經》將對此保持持續關注。

《電鰻快報》