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????????9月19日晚間，云鼎科技發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買天津德通電氣有限公司(下稱“德通電氣”)57.41%的股權(quán)，交易作價(jià)為3.22億元。本次交易完成后，公司將取得德通電氣控制權(quán)。

????????受此消息影響，9月20日，云鼎科技的收盤價(jià)為6.72元，當(dāng)日漲幅為4.19%。

????????控股股東還是大客戶

????????據(jù)悉，德通電氣是一家專業(yè)從事煤礦自動化和智能化建設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)。

????????2020年-2021年以及2022年1-3月(下稱“報(bào)告期”)，德通電氣營業(yè)收入分別為17232.81萬元、29064.51萬元、1847.47萬元，凈利潤分別為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元。

????????需要指出的是，德通電氣曾于2016年在新三板掛牌，后于2020年終止掛牌。

????????根據(jù)在新三板披露的公告，2016年-2019年，德通電氣實(shí)現(xiàn)的收入分別為8704.09萬元、10924.99萬元、13937.76萬元、12388.86萬元，凈利潤分別為521.45萬元、2288.46萬元、2075.23萬元、2350.23萬元。

????????結(jié)合近6年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，標(biāo)的公司的收入和凈利潤均保持穩(wěn)定增長。

????????但與此同時，德通電氣的毛利率卻上下波動，2016年-2021年分別為24.91%、39.34%、34.22%、43.80%、31.85%、29.82%。

????????這是否意味著，標(biāo)的公司的競爭力不穩(wěn)定?

????????目前，標(biāo)的公司的控股股東為大地集團(tuán)，持股比例為52.94%。不僅如此，大地集團(tuán)還是標(biāo)的公司的前五大客戶。

????????報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司對大地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的銷售金額分別為8826.23萬元、13590.98萬元和484.42萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為51.22%、46.76%和26.22%，關(guān)聯(lián)銷售金額及占比較高。2020年-2021年，大地集團(tuán)還是標(biāo)的公司的第一大客戶。

????????據(jù)介紹，標(biāo)的公司與大地集團(tuán)主要為“工程總承包商-系統(tǒng)集成服務(wù)及設(shè)備供應(yīng)商”的業(yè)務(wù)合作模式。即大地集團(tuán)根據(jù)終端客戶的需求承接新建選煤廠或現(xiàn)有選煤廠智能化建設(shè)工程總承包項(xiàng)目，在同等市場價(jià)格條件下，大地集團(tuán)一般優(yōu)先將選煤廠工程總承包中自動化系統(tǒng)集成、智能化系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)備部分業(yè)務(wù)委托或分包給德通電氣來完成。

????????那么，云鼎科技收購德通電氣后，德通電氣還能否優(yōu)先承接大地集團(tuán)的項(xiàng)目?

????????此外，德通電氣對大地集團(tuán)銷售的煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案的毛利率還低于非關(guān)聯(lián)方。

????????報(bào)告期各期，德通電氣對大地集團(tuán)銷售的煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案的毛利率分別為29.76%、36.38%和33.03%，對非關(guān)聯(lián)方的毛利率分別為35.58%、35.11%、54%。

????????增收不增利

????????報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3569.86萬元、-5237.68萬元、-599.8萬元，累計(jì)金額為-2267.62萬元。而同期凈利潤累計(jì)為8000.65萬元，遠(yuǎn)高于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

????????也就是說，標(biāo)的公司的凈利潤“含金量”并不高，不能賺到現(xiàn)金。

????????本次交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，2022年-2024年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4963.9萬元、5071.78萬元和6031.5萬元。

????????對于本次交易，上市公司指出，一方面能夠?yàn)樵贫萍紟磔^為穩(wěn)定的收入利潤來源，有利于提高公司收入規(guī)模和盈利水平，增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力，為后續(xù)做大做強(qiáng)打好基礎(chǔ);另一方面，有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值、提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和核心競爭力，增加公司新的利潤增長點(diǎn)。

????????事實(shí)上，上市公司收購德通電氣，或許是因?yàn)楣緲I(yè)績表現(xiàn)較為低迷。

????????據(jù)悉，云鼎科技在2016年、2017年因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損，公司曾在2018年被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”處理。

????????此后，公司通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組、剝離低效業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)礦石開采業(yè)務(wù)變?yōu)樾畔⒒夹g(shù)服務(wù)和煤氣化技術(shù)推廣業(yè)務(wù)，業(yè)績扭虧為盈后在2021年實(shí)現(xiàn)“摘帽”。

????????2019年-2021年，上市公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為22.19億元、21.63億元、5.08億元，凈利潤分別為-4.54億元、0.74億元、0.18億元。公司業(yè)績雖然扭虧為盈，但是整體規(guī)模仍然較小。

????????2022年中報(bào)顯示，公司在2022年上半年?duì)I業(yè)收入約3.37億元，同比增加121.47%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約913萬元，同比減少42.98%;基本每股收益0.0179元，同比減少42.81%。

????????可以看出，上市公司出現(xiàn)了增收不增利的情況。

????????需要指出的是，截至2022年6月30日，上市公司賬面的貨幣資金為1.87億元，還不能完全覆蓋本次收購的交易金額。

《電鰻快報(bào)》