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      一系列資本運作告一段落后，富祥藥業（300497）（300497.SZ）實控人包建華及其利益相關方將目光聚焦到江蘇飛宇醫藥科技股份有限公司（下稱“飛宇科技”）。在這些外部股東的加持下，飛宇科技IPO進程快速推進，公司由之前的“飛宇化工”搖身變為一家“醫藥科技”公司，于近日遞交創業板IPO申報稿并獲受理。

　　然而，作為一家喹諾酮類醫藥中間體生產商，飛宇科技與一年前進駐的外部股東關系非同一般，其第一大客戶臺州富祥為富祥藥業全資子公司、實控人包建華為飛宇科技第五大股東（持股4%），此外，與包建華交往甚密的張英杰、林賀飛分別為飛宇科技第三大、第四大股東，持股比例分別為6%和5%。

　　這意味著，包建華、張英杰、林賀飛合計持有飛宇科技15%股權，幾乎包攬了除飛宇科技實控人吳玉飛以外的全部首發原始股。包建華等人為何能夠一舉拿下如此之多的飛宇科技首發原始股？這場IPO資本局背后，是否存在特殊的利益安排？

　　《經濟參考報》記者近日就此分別采訪飛宇科技和富祥藥業，相關人士三緘其口。

　　“關鍵角色”富祥藥業對營收貢獻大

　　飛宇科技成立于2006年11月，是一家專業從事醫藥中間體、農藥中間體研發、生產和銷售的企業。作為喹諾酮類抗菌藥的重要中間體生產商，公司主要產品為側鏈、酰氯和胺化物，能夠用于制備十余種喹諾酮類抗菌藥。經江蘇省化工行業協會確認，2021年公司胺化物按銷售數量統計的國內市場占有率為41%。公司此次創業板IPO擬募資4.38億元，投建年產6000噸側鏈及6000噸酰氯擴產、年產2000噸三苯基氯甲烷等項目。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1月至3月（下稱報告期），公司分別實現營收2.68億元、3.93億元、4.56億元、1.14億元，近三年復合增長率為30.56%；依次實現歸母凈利潤0.31億元、0.35億元、0.52億元、0.16億元，近三年復合增長率為30.50%。

　　圖1 飛宇科技報告期內主要財務數據 圖片來源：公司招股書

　　盡管近年業績增長較快，但飛宇科技客戶集中度較高。招股書顯示，報告期內，公司向前五名客戶銷售收入分別為2.46億元、3.42億元、3.82億元、1.05億元，占各期營收比重依次為91.92%、87.11%、83.74%、91.97%，占比均超八成。

　　值得一提的是，飛宇科技對其大客戶富祥（臺州）生命科學有限公司（下稱“臺州富祥”）相對依賴。

　　工商資料顯示，臺州富祥成立于2018年8月，為富祥藥業的全資子公司，經營范圍為生命科學儀器研發，醫學研究和試驗發展，醫藥原料及中間體、生物化學制品（不含危險化學品及易制毒化學品）研發、銷售，新藥技術開發，技術進出口與貨物進出口。2021年，臺州富祥社保人數僅為1人。

　　據悉，臺州富祥為飛宇科技近兩年的第一大客戶、主要貿易商。報告期內，臺州富祥主要從飛宇科技采購胺化物和側鏈產品并在印度地區進行銷售，其中主要出口銷售給印度Aarti、極少量出口銷售給印度Sreepathi兩家廠商。

　　報告期內，飛宇科技向臺州富祥銷售金額分別為0.67億元、1.78億元、1.66億元、0.29億元，占公司同期營收比重依次達25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。其中，飛宇科技向臺州富祥銷售側鏈的金額占當期同類產品交易金額的比重分別12.27%、11.80%、12.59%、11.64%，向臺州富祥銷售胺化物的金額占當期同類產品交易金額的比重分別為35.13%、60.09%、47.85%、35.10%。

　　從富祥藥業年報披露的采購數據看，2019年，公司向第二大供應商的采購額為0.67億元，占年度采購總額比例為10.99%；2020年至2021年，公司向第一大供應商采購額分別為1.78億元、1.66億元，占年度采購總額比例依次為23.67%、18.35%。由此可見，富祥藥業（臺州富祥）向飛宇科技采購額可以排到其供應商的前兩名。

　　不僅如此，飛宇科技還曾向臺州富祥采購相關商品。2020年2月，因公司生產經營臨時需要，飛宇科技從臺州富祥處采購印度Aarti生產的環丙胺101.95 萬元，占當期營業成本的比重為0.34%，占當期同類產品交易金額的比重為1.29%。

　　此外，《經濟參考報》記者注意到，臺州富祥的實控人包建華為富祥藥業實控人、董事長、總經理（持股比例為20.88%），與此同時，包建華持有飛宇科技240萬股股份，持股比例為4%，是公司第五大股東。

　　首發股東利益關系錯綜復雜

　　然而，飛宇科技與臺州富祥卻存在千絲萬縷的關系。

　　圖2 飛宇科技與富祥藥業關系示意圖 圖片來源：記者繪制

　　《經濟參考報》記者注意到，臺州富祥的實控人包建華為富祥藥業實控人、董事長、總經理（持股比例為20.88%），與此同時，包建華持有飛宇科技240萬股股份，持股比例為4%，是公司第五大股東。

　　某國內知名券商人士向《經濟參考報》記者表示：“4%的持股比例比較微妙，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》相關規定，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人所直接或者間接控制的企業構成上市公司的關聯法人，而前述案例中由于相關股東達不到持股5%的規定，因此從這一標準來看，相關交易可不按照關聯交易進行披露。”

　　不僅第五大股東與富祥藥業關系匪淺，飛宇科技第三大股東張英杰（持股數量360.00萬股、持股比例6.00%，擔任公司董事）、第四大股東林賀飛（持股數量300萬股、持股比例5.00%）也曾與富祥藥業存在諸多交集。

　　《經濟參考報》記者注意到，富祥藥業曾于2020年3月30日拋出一份定增預案，公司計劃向深圳物明投資管理有限公司（下稱“深圳物明”）擬籌建管理的私募投資基金等六名特定對象非公開發行不超過5128.43（含本數）萬股股票。

　　工商信息顯示，深圳物明成立于2015年6月，實控人為張英杰，其直接持有深圳物明28.57%股份，并通過深圳明德至善投資管理合伙企業（有限合伙）間接持有深圳物明41.26%股份。

　　隨后，深圳物明作為管理人（普通合伙人）與林賀飛作為有限合伙人共同籌建深圳格物致知伍號投資企業(有限合伙)（下稱“格物致知伍號”），其中深圳物明持股比例為72.60%，林賀飛持股比例為27.40%，擬認購富祥藥業前述定增預案中1754.94萬股股份，占發行后公司總股本的5.25%，擬認購金額達3.64億元。

　　彼時富祥藥業表示：本次非公開發行后，深圳物明擬籌建的私募基金格物致知伍號將成為上市公司持股5%以上股東，并與公司在醫藥健康領域建立全面、深入的戰略合作關系。一方面，公司依托自身在原料藥領域積累的技術、經驗、質量體系，為深圳物明及其投資的醫藥健康公司提供業務支持；另一方面，深圳物明依托于自身的投資布局，積極推動公司與上下游領域開展深入戰略合作。

　　不過，前述定增并未成功實施。2020年7月，富祥藥業撤回了非公開發行股票申請文件，此次定增宣告折戟。

　　不僅如此，工商信息顯示，2017年7月，林賀飛與富祥藥業共同投資了富祥（大連）制藥有限公司（簡稱“大連富祥”），其中林賀飛持有30%的股份，富祥藥業持有70%股份，且該持股比例維持至今。

　　另據富祥藥業在2020年5月8日發布的《關于簽訂附條件生效的引進戰略投資者暨2020年度非公開發行股份認購協議之補充協議的公告》中披露，2017年2月，林賀飛與公司共同投資設立景德鎮市富祥物明醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“富祥物明”），并作為投資決策委員會成員參與決策。

　　值得一提的是，飛宇科技在招股書中亦將富祥物明列為關聯方，其關聯關系體現為：物明投資持有0.17%并任執行事務合伙人，深圳市物明博濟股權投資管理合伙企業（有限合伙）（物明投資持有60%并任執行事務合伙人）持有11.67%。

　　“圍獵”飛宇科技IPO

　　值得一提的是，張英杰、林賀飛、包建華并非為飛宇科技創始股東，三人也剛于公司IPO前一年才入股飛宇科技。

　　根據飛宇科技披露，2021年1月15日，張英杰、林賀飛、包建華與飛宇科技及其股東吳玉飛、張蓓、宇眾投資簽訂《關于常州飛宇化工有限公司的增資協議書》，約定張英杰、林賀飛、包建華向飛宇有限增資4500萬元，認購新增注冊資本335.73萬元，其中張英杰認繳134.29萬元、林賀飛認繳111.91萬元、包建華認繳89.53萬元。

　　《經濟參考報》記者注意到，按照飛宇科技2020年歸母凈利潤3457.14萬元估算，前述三人入股的市盈率為7.38倍，而參照產品同樣可作為目前主流工藝路線的起始原料生產相關喹諾酮類抗菌藥的同類公司本立科技（301065）（301065.SZ），其當前市盈率30.30倍（以2022年上半年凈利潤和2022年9月16日收盤市值計算），2021年底市盈率為67.64倍（以2021年凈利潤和2021年12月31日收盤市值計算）。

　　前述券商人士向記者表示：“雖然說飛宇科技與富祥藥業在規則上不構成關聯關系，但由于兩家公司交易占比較高，而且飛宇科技三個重要股東又與富祥藥業存在著千絲萬縷的關系，那么無論是在相關機構審查時，還是投資者在做價值判斷時，都應該本著實質重于形式的原則審慎判別。在這種情況下，我們需要重點關注公司是否存在相關代持情況，或者說存在關聯交易非關聯化的可能性，此外，我們還需關注雙方交易是否具備真實性與合理性，交易價格是否公允等。”

　　針對前述質疑，《經濟參考報》記者近日分別致函飛宇科技、致電富祥藥業。至記者發稿，飛宇科技未給出正式回應。

　　針對記者關于公司是否與飛宇科技存在關聯關系的提問，富祥藥業證券部相關工作人員表示：“從規則上來講，公司董監高投資的企業，5%（持股）以下的都不算是重大影響，可能只是純財務投資。所以從這個角度來講，它們不屬于關聯企業，也沒有什么關聯關系，只是說董事長可能有一定的財務投資，從企業業務需要來講會有一定的采購發生。”

　　當記者追問公司董事長包建華投資飛宇科技是否僅出于財務投資需求時，前述工作人員表示：“從投資角度來看，一般要么是財務投資，要么是戰略投資。如果是戰略投資，一般會擔任一定的職務或者說擁有一定的席位；如果僅僅是投資，不謀求對公司影響，那一般認定為財務投資。”

　　針對記者關于包建華是否存在未披露的、與飛宇科技相關的關聯關系的提問，前述工作人員表示：“這個事情應該去問飛宇科技，對公司而言，從我們對規則的認定來講，飛宇科技并不算是我們的一個關聯方，從我們上市公司自查來講不存在什么應該要披露而未披露的事項。”

　　此外，針對記者關于張英杰、林賀飛（及其直系親屬）是否在公司有所任職，是否在公司有直接或間接的持股關系，是否對公司有影響力等提問，前述工作人員表示：“目前他們及其親屬都沒有在公司任職；至于是否持股，從我的角度來講，關于公司的股東情況（我）不方便回答；至于對公司影響力，從目前公開信息來講，他們既不是公司的前十大股東，也不是公司的董監高。”

《電鰻快報》